证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-042
东莞勤上光电股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2023年4月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年4月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特
定发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总
股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、募集资金使用、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、聘请参与本次发行的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行股票方案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、办理本次发行相关的信息披露事宜；
6、在本次发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等有关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次发行股份的登记、上市等有关事宜；
8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次向特对定向发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股
东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日