证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-050
东莞勤上光电股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署表决权委托协议
暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年4月24日东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”）的控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。
2、本次表决权委托生效后将导致公司控制权变动，晶腾达将持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达将取得公司控制权，李俊锋先生将成为公司实际控制人。
3、本次表决权委托的股份中的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。
4、本次表决权委托不触及要约收购。
5、表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险，敬请投资者注意风险。
6、公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在现实损害上市公司及
其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。
一、本次表决权委托概述
2023年4月24日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成（以下简称“委托方”）与晶腾达签订了《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），委托方无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
| 股东名称 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 表决权数量（万股） | 表决权比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 表决权数量（万股） | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 17.63% | 25,496.54 | 17.63% | 25,496.54 | 17.63% | - | 0.00% |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 6.10% | 8,818.34 | 6.10% | 8,818.34 | 6.10% | - | 0.00% |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.72% | 1,043.00 | 0.72% | 1,043.00 | 0.72% | - | 0.00% |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.88% | 7,054.67 | 4.88% | 7,054.67 | 4.88% | - | 0.00% |
| 梁金成 | 750.00 | 0.52% | 750.00 | 0.52% | 750.00 | 0.52% | - | 0.00% |
| 合计 | 43,162.55 | 29.84% | 43,162.55 | 29.84% | 43,162.55 | 29.84% | - | 0.00% |
| 晶腾达 | - | - | - | 0.00% | 0.00% | 43,162.55 | 29.84% | |
二、本次协议双方基本情况
（一）委托方基本情况
委托方1：东莞勤上集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东莞市常平镇横江厦村法定代表人：李旭亮注册资本：7,856万元人民币统一社会信用代码：91441900712264434E成立日期：1998年9月22日营业期限：1998年9月22日至无固定期限经营范围：生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）委托方2：李旭亮身份证号：4419001966********住址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号**委托方3：温琦身份证号：4419001975********住址：广东省东莞市东城区明怡苑**层**房委托方4：李淑贤身份证号：4419001974********住址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号委托方5：梁金成身份证号：4425271958********住址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村**队**号
（二）受托方基本情况
公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2021年8月26日注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人：李俊锋统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托方：（以下委托方1、委托方2、委托方3、委托方4、委托方5合称为“委托方”）委托方1：东莞勤上集团有限公司委托方2：李旭亮委托方3：温琦委托方4：李淑贤委托方5：梁金成受托方：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 表决权的委托
1.1 委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430,000股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。
1.2 委托权利
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其
他股东权利）。
1.3 委托期限
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
1.4 委托权利的行使
1.4.1委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
1.4.2受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托甲方或公司其他股东的合法利益。
2. 控制权的安排
2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；
（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。
2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。
（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股
子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。
（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。
3. 陈述、保证与承诺
3.1 双方陈述、保证与承诺如下：
（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；
（3）委托方承诺受托方可以根椐本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
3.3 双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。
4. 效力
4.1 本协议经双方签署后即生效。
4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。
4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止
本协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。
5. 违约责任
5.1双方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
5.2尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。
6. 保密
6.1双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而交换的任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。
6.2下列信息不在保密范围之列：（i）公众人士知悉的任何信息；（ii）根椐适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。
6.3任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。
7. 不可抗力
7.1由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观原因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。
8. 法律适用及争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
8.2因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方都可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
9. 其他
9.1双方在此确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的约定。如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。
9.2 本协议一式10份，委托方执5份，受托方执1份，其余由上市公司收存，以备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。
四、本次表决权委托对公司的影响
1、本次表决权委托生效后，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达将取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。
2、本次表决权委托有利于扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定的发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
五、其他相关说明
1、为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司拟向特定对象发行股票，相关事项另行公告。
2、本次表决权委托事项涉及的上市公司收购报告书及其摘要、权益变动报告书另行公告。
3、本次表决权委托的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的相关规定。
六、备查文件
《表决权委托协议》
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年4月24日