深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议已于2023年4月13日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员。会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。公司全体董事出席会议，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《总经理2022年度工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2023年度公司经营计划》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《董事会2022年度工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
第三届董事会独立董事陈君柱先生、向吉英先生、李夏先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2022年度工作报告》及《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2022年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度共实现净利润-14,045,100.90元、其他综合收益85,668,190.44元，加上期初未分配利润1,128,753,728.61元，截至2022年末，母公司可供股东分配利润为1,200,376,818.15元，合并报表可供分配利润为1,205,109,959.05元。按照母公司报表、合并报表中可供分配利润孰低的原则，2022年公司实际可供分配利润共计1,200,376,818.15元。根据相关规定，结合公司利润分配原则以及公司实际经营情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本179,556,341股扣除公司回购专户上已回购股份5,760,050股后的总股本173,796,291股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利10,427,777.46元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润1,189,949,040.69元结转至下一年度。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度公司通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额208,002,566.76元（不含交易费用）视同现金分红金额。综上所述，公司2022年度现金分红总额共计218,430,344.22元，占当期实现可分配利润的304.97%。
公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权或股份回购等事项导致总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，有利于维护全体股东的长远利益。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《<深圳市金溢科技股份有限公司2022年年度报告>全文及其摘要》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市金溢科技股份有限公司2022年年度报告》全文，以及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市金溢科技股份有限公司2022年年度报告》摘要（公告编号：2023-023）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2022年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期稳健发展。
具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过了《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据行业状况、公司生产经营实际情况以及公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，经考核，确定公司董事长2022年度薪酬标准为96.73万元。董事会认为，公司董事长的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，同意该项薪酬分配方案。
董事长罗瑞发先生已作为关联董事回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
根据公司的绩效考核和薪酬制度的管理规定，经考核，确定公司高级管理人员2022年度薪酬标准共计299.39万元。董事会认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司相关考核和薪酬制度的管理规定，同意该项薪酬分配方案。
副董事长刘咏平先生、董事蔡福春先生2022年度因在公司担任高级管理人员，已作为关联董事回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据公司业务发展情况，预计2023年度公司与关联方深圳宝溢交通科技有限公司（以下简称“深圳宝溢”）发生的日常关联交易总金额不超过人民币8,000万元。在上述额度内，授权公司管理层根据公司实际需求，以市场价格和公允的
协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
鉴于公司董事蔡福春先生在关联方深圳宝溢担任副董事长，属于关联董事，对本议案回避表决。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《深圳市金溢科技股份有限公司2023年第一季度报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市金溢科技股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。
（十三）审议通过了《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2023年5月16日下午14:30在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层公司大会议室召开2022年年度股东大会。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023年4月25日