| 山东高速路桥集团股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目 |
| 自筹资金的鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 专项说明 | 1-2 |
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关于山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告
XYZH/2023JNAA1F0017
山东高速路桥集团股份有限公司：
我们接受委托，对后附的山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）管理层编制的截至2023年4月3日止的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
一、 管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等文件的规定要求编制专项说明是山东路桥管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，以及不存在由于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对山东路桥管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、 鉴证意见
我们认为，山东路桥管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了山东路桥截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项
目的实际情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供山东路桥用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：王贡勇 | |
| 中国注册会计师：吕玉磊 | ||
| 中国 北京 | 二○二三年四月七日 |
山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》的相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）截至2023年4月3日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券 48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00 万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023 年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。
本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月4日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，以及《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目 | 140,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 石城县工业园建设 PPP 项目 | 102,600.00 | 70,000.00 |
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 3 | 会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目 | 79,519.18 | 50,000.00 |
| 4 | S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 | 175,537.17 | 70,000.00 |
| 5 | S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 | 144,246.31 | 50,000.00 |
| 6 | 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP项目 | 64,886.00 | 50,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 83,600.00 | 83,600.00 |
| 8 | 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 840,388.66 | 483,600.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023年4月3日止， 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 198,588.65 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金用途 | 拟投入募集资金金额 | 预先投入的自筹资金金额 | 董事会决议前投入金额【注】 | 本次置换金额 |
| 1 | 国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目 | 60,000.00 | 37,527.00 | 37,527.00 | |
| 2 | 石城县工业园建设 PPP 项目 | 70,000.00 | 48,868.58 | 3,000.00 | 45,868.58 |
| 3 | 会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目 | 50,000.00 | 45,891.42 | 22,500.00 | 23,391.42 |
| 4 | S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 | 70,000.00 | 57,008.12 | 13,433.87 | 43,574.25 |
| 5 | S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 | 50,000.00 | 34,822.01 | 2,852.81 | 31,969.20 |
| 6 | 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP项目 | 50,000.00 | 16,258.20 | 16,258.20 | |
| 合计 | 350,000.00 | 240,375.33 | 41,786.68 | 198,588.65 | |
【注】董事会决议前投入金额指2021年7月5日第九届董事会第二十三次会议决议通过前阆中项目、石城项目、会东项目已投入的金额，以及2022 年 5 月 23 日第九届董事会第三十六次会议决议通过前S242 项目、S246 项目、莱阳项目已投入的金额，不列入本次置换金额。
四、 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
山东高速路桥集团股份有限公司
二〇二三年四月七日