山东路桥：2022年度董事会工作报告

山东高速路桥集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使职权，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司规范运作和高质量发展。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2022年公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入650.19亿元，同比增长13.03%；实现利润总额38.89亿元，同比增长14.66%；实现归属于母公司所有者的净利润25.05亿元，同比增长

17.32%，实现净利润31.73亿元，同比增长15.34%。截至2022年12月末，公司资产总额1030.5亿元，较年初增长23.58%；负债800.98亿元，较年初增长26.39%；归属于上市公司股东的所有者权益157.10亿元，较年初增长16.15%。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开15次董事会会议，审议议案71项，具体情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2022年2月14日	第九届董事会第三十一次会议	1.《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

			2.《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》 3.《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》 4.《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》 5.《关于调整公司内部管理机构的议案》 6.《关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案》
2	2022年3月7日	第九届董事会第三十二次会议	1.《关于续签关联交易系列框架协议的议案》 2.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
3	2022年3月11日	第九届董事会第三十三次会议	1.《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》 2.《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的议案》 3.《关于中标济菏高速并投资安成合伙的议案》
4	2022年3月23日	第九届董事会第三十四次会议	1.《关于调整董事会风险控制委员会委员的议案》
5	2022年4月22日	第九届董事会第三十五次会议	1.《公司2021年年度报告及摘要》 2.《公司2021年度董事会工作报告》 3.《公司2021年度总经理工作报告》 4.《公司2021年度利润分配预案》 5.《公司2021年度财务决算报告》 6.《公司2022年度财务预算报告》 7.《关于拟变更会计师事务所的议案》 8.《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 9.《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》 10.《关于预计2022年度担保额度的议案》 11.《公司2021年度内部控制自我评价报告》 12.《公司2021年度社会责任报告》

			13.《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 14.《关于注册中期票据的议案》 15.《关于注册超短期融资券的议案》 16.《关于选举独立董事候选人的议案》 17.《关于修订<山东高速路桥集团股份有限公司企业年金方案实施细则>的议案》 18.《公司2022年第一季度报告》 19.《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》
6	2022年5月23日	第九届董事会第三十六次会议	1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
7	2022年7月1日	第九届董事会第三十七次会议	1.《关于对全资子公司山东省路桥集团有限公司增资的议案》 2.《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》 3.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
8	2022年8月29日	第九届董事会第三十八次会议	1.《公司2022年半年度报告及摘要》 2.《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》 3.《公司董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4.《关于修订<公司章程>的议案》 5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 6.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

			8.《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》 9.《关于调整董事会战略与发展委员会委员的议案》 10.《关于开展应收账款保理业务的关联交易的议案》
9	2022年10月24日	第九届董事会第三十九次会议	1.《关于调整2022年度担保额度的议案》 2.《关于转让子公司交通发展公司股权的议案》 3.《关于中标津潍高铁并投资铁发鲁桥合伙的议案》 4.《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
10	2022年10月27日	第九届董事会第四十次会议	1.《公司2022年第三季度报告》
11	2022年11月4日	第九届董事会第四十一次会议	1.《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》 3.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 4.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 5.《关于出具<山东路桥关于避免潜在同业竞争措施的说明与承诺>的议案》
12	2022年11月28日	第九届董事会第四十二次会议	1.《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司工资总额管理办法>的议案》 2.《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司融资管理办法>的议案》 3.《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》 4.《关于与关联方开展应收账款保理业务及参与发行资产支持专项计划的议案》
13	2022年12月9日	第九届董事会第四十三次会议	1.《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 2.《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》
14	2022年12月16日	第九届董事会第四十四次会议	1.《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易议案》 2.《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的议案》

			3.《关于中标济菏八标K189+810～K201+487段并投资安成合伙的关联交易议案》
15	2022年12月26日	第九届董事会第四十五次会议	1.《关于收购高速越南公司的议案》

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2022年，公司董事会依法、合规、高效的组织股东大会，共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议案36项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，召开股东大会的具体情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2022年3月23日	2022年第一次临时股东大会	1.《关于补选公司第九届董事会董事的议案》 2.《关于续签关联交易系列框架协议的议案》 3.《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》 4.《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的议案》 5.《关于中标济菏高速并投资安成合伙的议案》
2	2022年5月17日	2021年度股东大会	1.《公司2021年年度报告及摘要》 2.《公司2021年度董事会工作报告》 3.《公司2021年度监事会工作报告》 4.《公司2021年度利润分配预案》 5.《公司2021年度财务决算报告》 6.《公司2022年度财务预算报告》 7.《关于拟变更会计师事务所的议案》 8.《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 9.《关于预计2022年度存贷款关联交易的议案》

			10.《关于预计2022年度担保额度的议案》 11.《关于注册中期票据的议案》 12.《关于注册超短期融资券的议案》 13.《关于选举独立董事的议案》
3	2022年7月18日	2022年第二次临时股东大会	1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
4	2022年11月10日	2022年第三次临时股东大会	1.《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于修订<公司章程>的议案》 3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6.《关于调整2022年度担保额度的议案》

5

2022年12月26日

2022年第四次临时股东大会

1.《关于与关联方开展应收账款保理业务及参与发行资产支持专项计划的议案》 2.《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 3.《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易议案》 4.《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的议案》 5.《关于中标济菏八标K189+810～K201+487段并投资安成合伙的关联交易议案》

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及风险控制委员会。2022年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。

一是战略与发展委员会。报告期内召开会议4次，就公司未来发展规划，重大融资等方面进行了探讨研究，对公司发展战略和重大融资决策的部署发挥了积极作用。二是薪酬与考核委员会。报告期内召开会议2次，确保了公司薪酬体系为公司的经营战略服务，以支持公司的进一步发展。三是审计委员会。报告期内召开会议5次，充分发挥了审计监督作用，每季度听取审计工作汇报并提出指导建议，促进公司内部控制体系不断健全，规范公司经营行为，规避经营风险。四是提名委员会。报告期内召开会议2次，对公司董事的选择标准、人选和程序等进行了审查并提出专业建议。五是风险控制委员会。报告期内召开会议1次，指导了公司全面风险管理工作，评估风险管理体系的完善性并出具意见，为董事会履行风险管理职能提供了支持。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司修订了《独立董事工作制度》，独立董事严格根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司股权激励计划、选举董事、发行可转债等重大事项合计发表独立意见10份，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的经营决策，为公司的科学决策和健康发展提供了有效保障。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露了公司2021年年报、2022年半年度报告和各季度报告，共组织“三会”会议25次，审议议案129项，完成日常信息披露200余次，合规高效的完成了48.36亿元可转债项目的申报及临滕高速、高商高速等一批重大投融资项目的决策程序和信披工作，及时、客观反映公司生产经营实际，为公司合规运作及科学决策提供了保障。

（六）投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，秉承主动、专业、高效的原则，与广大投资者积极沟通，与资本市场建立有效互动，维护投资者知情权，不断提升公司透明度。召开了年度业绩说明会，为投资者解读公司年报，听取广大投资者对公司的意见建议；通过投资者集体接待日、电话会议、互动易等多种形式，加强与股东、分析

师、证券服务机构、媒体及公众的沟通，共接待600余家机构投资者调研，就行业热点问题、公司经营情况和发展战略等进行深入交流，传递公司内在价值和经营理念。2022年，公司股票入选融资融券标的范围，先后荣获“第十三届天马奖中国上市公司投资者关系最佳董事会奖”、“第十六届中国上市公司价值评选中国上市公司ESG百强奖”、“第十六届中国上市公司价值评选中国上市公司成长百强奖”，资本市场形象和美誉度进一步提升。

三、2023年公司董事会重点工作

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。公司董事会坚持稳中求进总基调，遵循“稳健经营、注重效益”工作方针，将“进中提质、深挖潜力”作为经营管理核心，坚持稳增长、稳经营、稳投资，进一步提高效益、提升效率、提增效能。一是把握行业机遇，稳健推进经营开发和施工管理工作，为公司可持续发展注入新动能。二是规范治理，把治理水平提升作为支撑公司长远发展的重点工作。三是提升信息披露质量，依法合规履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。四是牢记回报投资者的初心使命，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立良好的资本市场形象。五是充分发挥上市公司平台优势，规范高效使用可转债募集资金，为施工项目提供充足资金保障。六是以年度预算为目标，统筹经理层及权属单位做好经营管理工作，提高盈利水平，保障公司主要指标稳健，助推公司高质量发展迈上新台阶。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年4月21日