证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-36
山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、 “上市公司”）第九届董事会第四十九次会议于2023年4月21日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、王林洲先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
2022年年度报告全文详见 2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。2022年年度报告摘要详见 2023年 4 月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2022年度董事会工作报告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,504,638,792.38元。母公司2022年实现净利润为1,037,922,848.00元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响253,335,618.14元，2022年末母公司累计可供股东分配利润为2,117,013,180.00元。公司可分配利润来源为权属子公司分红。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2022年实际经营和盈利情况，公司拟定2022年度利润分配预案如下：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1,560,987,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元(含税)，合计派发现金股利人民币24,975.80万元(含税)，占母公司2022年末可供股东分配利润的11.80%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，公司近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因增发新股、可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，
则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年度财务预算报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）的从业资质及相关工作能力，公司董事会拟续聘天职国际为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用105万元人民币。具体详见 2023年 4 月 25 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
根据日常生产经营需要及《深圳证券交易所股票上市规则》要求，公司对2023年度与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方之间将发生的关联交易进行合理预计。详见2023
年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
由于关联交易对象中包括公司控股股东高速集团及其子公司，董事周新波先生、马宁先生回避表决。表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度担保额度的公告》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制
评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《公司2022年度社会责任报告》详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十二）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据相关规定，公司董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于注册发行中期票据的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，满足公司经营发展需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券和中期票据的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》为了满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请注册并面向专业投资者公开发行合计不超过20亿元的公司债券。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券和中期票据的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先投入公司可转换公司债券募集资金投资项目的自筹资金。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。保荐机构出具了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》相应条款进行修订。
修订后的全文详见2023年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（十七）审议通过《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》
公司子公司山东省路桥集团有限公司基于业务发展所需，为保障项目的顺利实施，拟出资23,900万元认购泰庄合伙有限合伙人份额。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司认购泰庄合伙份额的关联交易公告》。
本次交易构成关联交易，董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于子公司认购京台合伙份额的议案》
公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司基于业务发展所需，为保障项目的顺利实施，拟出资114,717.75万元认购京台合伙有限合伙人份额。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司认购京台合伙份额的关联交易公告》。
本次交易构成关联交易，董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《公司2023年第一季度报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》4.1定期报告披露相关事宜要求，公司编制2023年第一季度报告。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2023年5月16日（星期二）在公司四楼会议室召开2022年度股东大会，审议需提交股东大会审议的各项议案，公司独立董事将在本次股东大会上述职。详见2023年4月25日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1．第九届董事会第四十九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日