证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-46
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司认购泰庄合伙份额的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2018年10月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）通过公开招投标，被确定为新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目主体工程（以下简称“泰庄项目”）施工第一标段中标单位。
目前，为保障项目顺利实施，路桥集团拟根据泰庄项目招标文件及项目需求情况，以自有资金出资23,900万元认购业主指定投资标的济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰庄合伙”）份额。
（二）本次交易标的泰庄合伙合伙人山东高速青岛产业投资有限公司、山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇（深圳）股权投资基金有限公司为本公司关联方，本次认购泰庄合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易金额合并2022年12月28日披露的《关于收购高速越南公司的关联交易公告》和2023年3月24日披露的《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的
关联交易公告》以及连续十二个月累计金额后超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易各方主体情况
（一）投资标的——济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）
1.工商登记情况
企业名称：济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370124MA3MCYKAX4
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
出资额：71,030万元
成立日期：2018年8月29日
主要经营场所：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座1501-8
经营范围：以自有资金对外投资。
2.股权结构
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 | 出资方式 | |
| 金额（万元） | 比例 | ||||
| 1 | 通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人,执行事务合伙人 | 50 | 0.0704% | 货币 |
| 2 | 山高（烟台）速兴投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 23,900 | 33.6478% | 货币 |
| 3 | 济南临莱投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,420 | 28.7484% | 货币 |
| 4 | 日照公路建设有限公司 | 有限合伙人 | 16,660 | 23.4549% | 货币 |
| 5 | 山东高速青岛产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,900 | 13.9378% | 货币 |
| 6 | 山东通汇资本投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 50 | 0.0704% | 货币 |
| 7 | 通汇诚泰商业保理（天津）有限公司 | 有限合伙人 | 50 | 0.0704% | 货币 |
| 合计 | 71,030 | 100.00% | |||
3.业务、财务及资信情况
泰庄合伙从事以新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，泰庄合伙经审计资产总计77,496.40万元，净资产71,401.39万元，2022年度营业收入2,692.38万元，净利润2,914.40万元。泰庄合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
4.会计核算方式：泰庄合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
（二）本次交易对手方基本情况
1.普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴丹
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年1月11日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权结构及关联关系
通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司为山东通汇全资子公司，本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有山东通汇78.5%股权，为该公司控股股东。通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司与本公司为同属高速集团控制下的关联方。通汇（深圳）股权投资基金管理与其他参与投资本合伙企业的投资者不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。
（3）业务、财务及资信情况
通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司主要投资领域为股权投资管理。截至2022年末，通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司未经审计资产总计3,581.41万元，净资产3,566.55万元，2022年度营业收入0万元，净利润1,094.10万元。通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
2.有限合伙人——济南临莱投资合伙企业（有限合伙）
（1）工商登记情况
企业名称：济南临莱投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司出资额：216,510万元人民币成立日期：2017年12月12日主要经营场所：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-6号
经营范围：以自有资金进行投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 | |
| 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 山东通嘉投资有限公司 | 有限合伙人 | 216,360 | 99.9307% |
| 2 | 通汇诚泰商业保理（天津）有限公司 | 有限合伙人 | 50 | 0.0231% |
| 3 | 山东通汇资本投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 50 | 0.0231% |
| 4 | 通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 50 | 0.0231% |
| 合计 | 216,510 | 100.00% | ||
济南临莱投资合伙企业（有限合伙）不是本公司关联方。
（3）济南临莱投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
3．有限合伙人——日照公路建设有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：日照公路建设有限公司统一社会信用代码：91371100F504501644企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：赵磊注册资本：68,000万元成立日期：2012年8月21日注册地址：山东省日照市东港区泰安路79号经营范围：许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程设计;建设工程质量检测;路基路面养护作业;道路货物运输（不含危险货物）;施工专业作业;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;市政设施管理;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;砼结构构件制造;砼结构构件销售;水泥制品制造;水泥制品销售;公路水运工程试验检测服务;建筑废弃物再生技术研发;废旧沥青再生技术研发;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程造价咨询业务;机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
日照公路建设有限公司为日照交通能源发展集团有限公司全资子公司，实际控制人为日照市人民政府国有资产监督管理委员会。日照公路建设有限公司不是本公司关联方。
（3）日照公路建设有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
4.有限合伙人——山东高速青岛产业投资有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速青岛产业投资有限公司统一社会信用代码：91370212MA3CJK2A6W企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张崇高注册资本：200,000万元人民币成立日期：2016年10月14日注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼1802户经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;融资咨询服务;非居住房地产租赁;物业管理;工程管理服务;供应链管理服务;国内贸易代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;金属矿石销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;煤炭及制品销售;建筑材料销售;水泥制品销售;合成材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;橡胶制品销售;轮胎销售;石油制品销售（不含危险化学品）;润滑油销售;水产品批发;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
山东高速青岛产业投资有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至2022年末，山东高速青岛产业投资有限公司未经审计资产总计528,560.07万元，净资产276,758.41万元，2022年度营业收入43,534.76万元，净利润13,759.25万元。山东高速青岛产业投资有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
5.有限合伙人——山东通汇资本投资集团有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东通汇资本投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭伟
注册资本：130,000万元人民币
成立日期：2016年9月30日
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;计算机系统服务;物联网设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理服务;供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
序号
| 序号 | 股东名称 | 金额（万元） | 比例 |
| 1 | 山东高速集团有限公司 | 102,050 | 78.50% |
| 2 | 诚泰融资租赁（上海）有限公司 | 14,950 | 11.50% |
| 3 | 广东华铁通达高铁装备股份有限公司 | 13,000 | 10% |
| 合计 | 130,000 | 100.00% | |
山东通汇为本公司控股股东高速集团下属子公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至2022年末，山东通汇未经审计资产总计2,691,840.95万元，净资产2,039,330.68万元，2022年度营业收入126,911.41万元，净利润134,979.02万元。山东通汇不是失信被执行人，资信情况良好。
6.有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何云昌
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年9月29日
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A7
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
通汇诚泰商业保理（天津）有限公司为先行通数字科技有限公司（以下简称“先行通”）全资子公司，山东通汇持有先行通37%股权，诚泰融资租赁（上海）有限公司持有先行通35%股权，海川企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有先行通28%股权，先行通为山东通汇的联营企业，通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是本公司关联方。
（3）通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、《合伙协议》主要内容
路桥集团将作为有限合伙人与普通合伙人通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司及其他有限合伙人签署《济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。上述协议主要内容如下：
（一）名称和主要经营场所
1.合伙企业的名称为济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）。
2.合伙企业注册的主要经营场所为山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D 座15层1501-8号。
（二）目的和经营范围
1.合伙企业的目的是，根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。
2.合伙企业的经营范围为：以自有资金进行投资。(未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等融资业务) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）合伙财产
在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。
（四）期限
1.合伙企业的合伙期限为30年。
2.普通合伙人可以决定提前终止本合伙企业，普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。
3.普通合伙人可以决定延长本合伙企业期限，普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。
（五）出资方式、认缴出资
| 名称 | 出资方式 | 认缴出资额(万元) | 认缴比例 |
| 通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司 | 货币 | 50 | 0.0704% |
| 山东通汇资本投资集团有限公司 | 货币 | 50 | 0.0704% |
| 通汇诚泰商业保理(天津)有限公司 | 货币 | 50 | 0.0704% |
| 济南临莱投资合伙企业(有限合伙) | 货币 | 20,420 | 28.7484% |
| 日照公路建设有限公司 | 货币 | 16,660 | 23.4548% |
| 山东高速青岛产业投资有限公司 | 货币 | 9,900 | 13.9378% |
| 山东省路桥集团有限公司 | 货币 | 23,900 | 33.6478% |
| 合计 | 71,030 | 100% |
（六）出资的缴付期限
普通合伙人有权为了提高合伙企业资金使用效率或根据经营情况向各合伙人发送“缴付通知书”要求合伙人履行缴付义务，各合伙人应按照“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业缴付实缴资本。
（七）合伙事务的执行
1.执行事务合伙人
（1）本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。
（2）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
2.执行合伙事务
执行事务合伙人行使以下职权：(1)办理本合伙企业在工商行政管理局的注册登记工作；(2)负责合伙企业的运营和管理，决定、执行合伙企业全部日常管理事务；(3)对外代表合伙企业签署与合伙企业有关的协议及达成其他承诺、约定等其他相关法律文件；(4)执行合伙企业的对外投资事务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
(5)召集合伙人会议；(6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；(7)合伙人退伙时，应根据本协议及法律法规的规定为其办理退伙手续；(8)代表合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；(9)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；(10)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
(11)决定变更合伙企业主要经营场所、注册地址；(12)决定变更合伙企业名称；(13)决定变更其委派至本合伙企业的代表；(14)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必须的其他行动；(15)法律、法规及本协议授予的其他职权。
3.执行事务合伙人委派的代表
（1）执行事务合伙人之委派代表由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人之委派代表的行为视为执行事务合伙人的行为，执行事务合伙人对其行为承担全部责任。
（2）执行事务合伙人可独立决定变换其委派的代表。但更换时提前书面通知本合伙企业及有限合伙人，并在变更后十五（15）个工作日内办理相应的变更登记手续。
4.执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
5.执行事务合伙人的除名和更换
（1）如因执行事务合伙人故意或重大过失行为致使合伙企业产生损害或者债务、责任，且上述损害或责任按照本协议约定的仲裁程序裁决予以认定情况下，该执行事务合伙人对该等行为对合伙企业造成的损失承担赔偿责任，并经其他合伙人一致同意，可将该执行事务合伙人除名。其他合伙人在决定除名该执行事务合伙人后，其他合伙人可在一致同意前提下决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。
（2）执行事务合伙人被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，被除名执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务。在合伙企业有继任的执行事务合伙
人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。
6.有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（八）投资决策
1.合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。
2.投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人通汇诚泰商业保理(天津)有限公司委派2名。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经投委会全体委员一致通过。
（九）收益分配
1.收益来源
合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。
2.分配原则
除另有约定外，合伙企业的收益由所有合伙人根据实缴出资额按比例进行分配。
(十)协议生效
本协议经全体合伙人加盖单位印章之日起生效。
除上述内容外，协议还规定了入伙与退伙、合伙权益的转让、有限合伙人和普通合伙人身份转换、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司子公司路桥集团中标的泰庄项目施工金额及参与投资的泰庄合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标与出资并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：本次公司子公司拟根据泰庄项目招标文件的要求认购泰庄合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标的施工项目顺利实施。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响：路桥集团本次以自有资金认购业主指定主体泰庄合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。
（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与泰庄合伙份额认购，不在泰庄合伙中任职。本次公司认购泰庄合伙的份额不会导致同业竞争。
（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易44,064.464万元（未经审计）。具体如下：
1．2022年12月，公司子公司山东高速路桥国际工程有限公司拟以现金方式收购高速集团所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”）70%股权和600万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有限公司所持高速越南公司620万美元债权。
2．2022年12月，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）、子公司山东高速尼罗投资发展有限公司(以下简称“尼罗公司”)与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团、尼罗公司银行授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，预计2022年担保费总额不超过1,560万元。
3．2023年3月，根据荣乌高速威海至烟海高速段改扩建工程招标文件及补遗书要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）36,330万元有限合伙人份额。
七、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
1.公司本次关联交易有利于公司中标的泰庄项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团不能收回投资的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1．第九届董事会第四十九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3．《合伙协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日