证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-47
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司认购京台合伙份额的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2019年6月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”）施工第四标段、第五标段中标人。目前，为保障项目顺利实施，公司子公司拟根据京台项目招标文件、补遗书要求及项目需求情况，以自有资金合计出资114,717.75万元认购业主指定投资标的山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）份额，其中路桥集团出资26,608.5万元、工程建设集团出资88,109.25万元。本次出资实施后，合并公司2019年因中标京台项目已通过济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）间接投资于京台合伙的35,478万元，公司对京台合伙合计投资金额为150,195.75万元。
（二）本次交易标的京台合伙合伙人山东高速济泰城际公路有限公司、烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方，本次认购京台合伙份额事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，
关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易各方主体情况
（一）投资标的——山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
1.工商登记情况
企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
出资额：520,959万元人民币
成立日期：2019年2月28日
主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 | 出资方式 | |
| 金额（万元） | 比例 | ||||
| 1 | 山东高速北银（上海）投资管理有限公司 | 普通合伙人,执行事务合伙人 | 100 | 0.0192% | 货币 |
| 2 | 烟台山高弘利投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 322,424 | 61.8905% | 货币 |
| 3 | 烟台山高弘毅投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 152,957 | 29.3607% | 货币 |
| 4 | 济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 35,478 | 6.8101% | 货币 |
| 5 | 山东高速济泰城际公路有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.9195% | 货币 |
| 合计 | 520,959 | 100.00% | |||
3.业务、财务及资信情况
京台合伙从事以京台高速公路泰安至枣庄（鲁苏界）段改扩建工程项目主体工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2022年末，京台合伙经审计资产总计528,370.70万元，净资产511,352.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润22,090.48万元。京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
4.会计核算方式：京台合伙以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
（二）本次交易对手方基本情况
1.普通合伙人暨执行事务合伙人——山东高速北银（上海）投资管理有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马风理
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年6月29日
注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢经营范围：一般项目:投资管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 | |
| 金额（万元） | 比例 | ||
| 1 | 山东高速投资控股有限公司 | 800 | 40.00% |
| 2 | 烟台泛亚投资管理有限公司 | 600 | 30.00% |
| 3 | 烟台六德永坤投资中心（有限合伙） | 400 | 20.00% |
| 4 | 烟台承树投资中心（有限合伙） | 200 | 10.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）子公司山东高速投资控股有限公司持有山东高速北银（上海）投资管理有限公司40%股权。根据山东高速北银（上海）投资管理有限公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山东高速北银（上海）投资管理有限公司形成实际控制。山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是本公司关联方，与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接持有本公司股份。
（3）主要投资领域：股权投资管理。
（4）山东高速北银（上海）投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
2.有限合伙人——烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
（1）工商登记情况
企业名称：烟台山高弘利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司出资额：322,474万元成立日期：2018年11月19日主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及关联关系
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 | |
| 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 山东高速建设管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 200,000 | 62.0205% |
| 2 | 山东高速投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 122,424 | 37.9640% |
| 3 | 山东高速北银（上海）投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 50 | 0.0155% |
| 合计 | 322,474 | 100.00% | ||
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联方。
（3）业务、财务及资信情况
烟台山高弘利投资中心（有限合伙）系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。截至2022年末，烟台山高弘利投资中心（有限合伙）未经审计资产总计369,799.20万元，净资产335,679.16万元，2022年度营业收入18,632.06万元，净
利润32,732.10万元。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。3．有限合伙人——烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)
（1）工商登记情况
企业名称：烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)统一社会信用代码：91370602MA3M8C500D企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司出资额：179,750万元人民币成立日期：2018年8月1日主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构及关联关系
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 | |
| 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 160,000 | 89.0125% |
| 2 | 济南佳兴投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 19,700 | 10.9597% |
| 3 | 山东高速北银（上海）投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 50 | 0.0278% |
| 合计 | 179,750 | 100.00% | ||
烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是本公司关联方。
（3）烟台山高弘毅投资中心(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。
4.有限合伙人——济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）
（1）工商登记情况
企业名称：济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）出资额：100,000万元人民币成立日期：2019年5月20日主要经营场所：山东省济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心106室经营范围：以自有资金对外投资。
（2）股权结构及关联关系
| 序号 | 合伙人名称 | 类别 | 认缴出资 | |
| 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 济南临莱投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 49,990 | 49.99% |
| 2 | 山东高速路桥集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 49,990 | 49.99% |
| 3 | 济南日兰投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10 | 0.01% |
| 4 | 山东高速路桥投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 10 | 0.01% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | ||
济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业。
（3）济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
5.有限合伙人——山东高速济泰城际公路有限公司
（1）工商登记情况
企业名称：山东高速济泰城际公路有限公司统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吕新建注册资本：1,000万元成立日期：2016年3月15日注册地址：山东省济南市市中区二环东路13689号经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。
（2）股权结构及关联关系
山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。
（3）财务及资信情况
截至2022年末，山东高速济泰城际公路有限公司未经审计资产总计1,362,142.71万元，净资产1,193,720.88万元，2022年度营业收入4,086.37万元，净利润32,578.73万元。山东高速济泰城际公路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、《合伙协议》主要内容
路桥集团、工程建设集团将作为有限合伙人与普通合伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司及其他有限合伙人签署《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议主要内容如下：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1.合伙企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
2.企业经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室
（二）合伙目的和合伙经营范围
1.合伙目的：保护全体合伙人的权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2.合伙经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.合伙期限为长期，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1.本合伙企业总出资额为人民币520,959万元。
2.合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付时间、出资方式
| 姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 | 承担责任方式 | 缴付期限 | 出资方式 |
| 山东高速北银（上海）投资管理有限公司 | 100万元 | 0.0192% | 无限责任 | 2047年06月28日 | 货币 |
| 烟台山高弘利投资中心（有限合伙） | 322,424万元 | 61.8905% | 有限责任 | 2049年12月31日 | 货币 |
| 山东高速济泰城际公路有限公司 | 10,000万元 | 1.9195% | 有限责任 | 2049年12月31日 | 货币 |
| 济南睿信富盈投资合 | 35,478万元 | 6.8101% | 有限责任 | 2029年05月19日 | 货币 |
伙企业（有限合伙）
| 伙企业（有限合伙） | |||||
| 烟台山高弘毅投资中心（有限合伙） | 38,239.25万元 | 7.3402% | 有限责任 | 2049年12月31日 | 货币 |
| 山东省路桥集团有限公司 | 26,608.5万元 | 5.1076% | 有限责任 | 2049年12月31日 | 货币 |
| 山东高速工程建设集团有限公司 | 88,109.25万元 | 16.9129% | 有限责任 | 2049年12月31日 | 货币 |
（四）利润分配、亏损分担方式
1.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。
2.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（五）合伙事务的执行
1.执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3.执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；无犯罪记录，无不良经营记录。
4.执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
5.执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：未按期履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责任和其他事项等内容。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司子公司路桥集团、工程建设集团中标的京台项目施工金额及参与投资的京台合伙投资金额均由招标人通过公开招投标形式确定，公司子
公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并中标。各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：本次公司子公司拟根据京台项目招标文件及补遗书要求认购京台合伙份额，是基于公司主营业务发展所需，有利于保障子公司中标项目顺利实施。
（二）存在的风险及控制措施
1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。
2.项目投资风险：项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团本次以自有资金认购业主指定主体京台合伙份额，符合公司战略发展方向和主营业务发展需要，平衡项目施工利润后综合回报较好，对公司业绩有积极影响。
（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与京台合伙份额认购，不在京台合伙中任职。本次公司认购京台合伙的份额不会导致同业竞争。
（五）本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
七、独立董事事前认可和独立意见
作为公司独立董事，我们事前了解了《关于子公司认购京台合伙份额的议案》，经认真审阅，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
1.公司本次关联交易有利于公司中标的京台项目的实施，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖，路桥集团、工程建设集团不能收回投资的风险较小。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
八、备查文件
1．第九届董事会第四十九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《合伙协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年4月24日