证券代码：000017、200017 证券简称：深中华A、深中华B 公告编号：2023-013深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。公司现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称：“鑫森公司”）因业务经营需要，与福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）和福州融润珠宝有限公司（以下简称“福州融润”）发生日常交易。
鉴于深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“深圳钻金森”）持有鑫森公司35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森100%股权，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津实际控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州钻金森及福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
公司对2022年度日常交易进行重新梳理和确认，2022年度公司及控股子公司与福州钻金森发生日常关联交易合计金额为2,313.77万元，与福州融润发生日常关联交易合计金额为9,681.07万元。2023年度公司及控股子公司预计与福州钻金森和福州融润发生日常关联交易总金额不超过12,000万元。
（二）2022年度日常关联交易情况
根据经营需要，公司及控股子公司鑫森公司于2022年以市场价格向关联方福州钻金森、福州融润销售商品，本次会议补充审议相关交易事项，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易定价原则 | 2022年实际发生额 |
| 向关联方销售商品 | 福州钻金森 | 市场定价 | 2,313.77 |
| 福州融润 | 市场定价 | 9,681.07 | |
| 合计 | 11,994.84 | ||
（三）2023年预计日常关联交易类别和金额
根据2022年实际经营情况和业务发展需要，预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总金额约12,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易定价原则 | 2023年预计发生额 |
| 向关联方销售商品 | 福州钻金森 | 市场定价 | 5,000 |
| 福州融润 | 市场定价 | 7,000 | |
| 合计 | 12,000 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）福州钻金森珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913501020523053406
法定代表人：陈俊荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2012年8月8日
注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼6层
经营范围：珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有100%股权
主要财务数据：
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 25,039万元 |
| 净利润 | 215万元 |
2、与上市公司的关联关系
深圳钻金森持有鑫森公司35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州钻金森为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州钻金森是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）福州融润珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105593461047H
法定代表人：陈雪津
企业类型：有限责任公司
注册资本：300万元
成立日期：2012年3月31日
注册地址：福建省福州市晋安区晋连路19号世欧王庄城C-a4地块1#楼1层01集中式商业内A4-1-18号铺
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游资源开发与经营；酒店经营管理；物业管理；日用百货、五金交电、电子产品、化工原料（不含危险化学品）销售；电子商务技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：陈雪津为福州融润实际控制人，其中陈雪津持股50%，陈朝红持股20%，潘进和持股10%，李锦生持股10%，李淑兰持股5%，陈冬梅持股5%
主要财务数据：
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 21,051万元 |
| 净利润 | 125万元 |
2、与上市公司的关联关系
深圳钻金森持有鑫森公司35%的股权，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州融润是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）公司及控股子公司日常关联交易销售商品，定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
经核查，公司2022年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，定价公允，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
公司2022年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。我们一致同意公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、保荐机构意见
保荐机构对本事项发表了核查意见，详见公司于2023年4月25日披露的《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、公司第十届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项事前认可意见及独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月24日