证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2012-008
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开 2011 年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于 2012 年
4 月 26 日在贵阳市小河区锦江路 110 号公司会议室召开了第二次会议，会议应到 9
人，实到 8 人（沙长安董事因公未能出席会议，书面委托张晓军董事代行其职责），
公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度总经理工作报告》；
二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；
三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度报告及摘要》；
四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》；
五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度财务决算报告》；
六、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司提取 2011 年度任意
盈余公积的议案》；
公司 2011 年度母公司实现净利润 76,454,499.57 元，为使公司保持较好的发展后
劲，公司提取 10%的任意盈余公积金 7,645,449.96 元。
七、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2011 年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告进行审计，公司
2011 年母公司实现净利润 76,454,499.57 元，公司分别提取了 10%的法定盈余公积金
和任意盈余公积金共计 15,290,899.92 元，当年可供分配利润 61,163,599.65 元。公司
拟以总股本 288,793,800 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.33 元（含税），合
计派发现金股利 38,409,575.40 元。
八、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年生产经营计划》；
九、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年财务预算》；
十、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于应收帐款、存货的核销和
处置的议案》；
（1）同意公司所属分子公司在 2011 年开展了应收款项和存货清理处置专项工作，
对长期催收无法收回、债务单位被工商注销、无法联系债务人等超长期挂账的应收款
项进行了清理处置，共清理处置不良应收款项账面原值 7,234,288.94 元，已提减值准
备 7,124,545.60 元，净值 109,743.34 元。
（2）同意对由于产品设计变更、主机厂产品已停产、超过库存期等原因造成的
积压存货进行了清理处置，共清理处置不良存货账面原值 3,133,320.44 元，已提存货
跌价准备 2,560,365.22 元，净值 572,955.22 元。
十一、5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于在中航工业集团财务有
限责任公司办理存款、融资及委托贷款的议案》；（关联董事张晓军、沙长安、胡海银、
洪若民回避表决）
详见《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存款、融资及委托贷款的关联
交易公告》（临 2012-013）
十二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借
款、委托贷款的议案》；
（1）同意授权公司总部不超过 2 亿元对外融资额度；
（2）同意授权公司总部对分公司红阳、永红、华阳公司借款额度不超过 1.5 亿元、
对分子公司（含子公司之间）华阳电工、红阳机械、橡六申一、永红公司委托贷款额
度不超过 5700 万元；
（3）同意授权下属红阳、永红、华阳电工公司银行借款额度不超过 1.1 亿元；
（4）同意授权分公司红阳、永红、华阳公司开具承兑汇票额度不超过 2.2 亿元。
十三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分
公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；
（1）同意公司在 2 亿元额度内为分公司银行借款提供担保；
（2）同意公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款
提供担保；
（3）同意公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银
行借款提供担保。
详见《关于公司对外担保公告》（临 2012-014）
十四、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《中瑞岳华会计师事务所从事
贵航股份 2011 年度审计工作总结报告》；
十五、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2012 年度审计中介机
构聘任及 2011 年审计费用的议案》；
同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，审计
费待完成 2012 年审计工作后按其审计工作量经股东大会审定。
同意支付其 2011 年审计费用 79 万元。
十六、5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2011 年日常关联交易
执行情况及 2012 年日常关联交易预计的议案》；（关联董事张晓军、沙长安、胡海银、
洪若民回避表决）
详见《关于 2012 年日常关联交易的公告》（临 2012-010）
十七、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设立天津华阳汽车
零部件有限公司的议案》；
详见《公司对外投资的公告（一）》（临 2012-011）
十八、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子公司贵阳万江航空机
电有限公司投资设立天津万江汽车零部件有限公司的议案》；
详见《公司对外投资的公告（二）》（临 2012-012）
十九、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于子公司贵阳万江航空机
电有限公司 2012 年度技改投资计划的议案》；
同意贵阳万江航空机电有限公司 2012 年总投资 1920 万元进行技术改造，此次技
术改造新增科研生产设备 21 台套，购置产品分析软件 1 套，项目管理软件 1 套，投
资建设周期 18 个月，项目资金来源为企业自筹。此次技改投资完成后，电枢生产能
力可以从 200 万个，增加到 250 万个，臂杆生产能力从 500 万件，增加到 600 万件。
雨刮机构产能从 250 万套增加到 300 万套，产品研发速度由 12 个月缩短到 10 个月。
二十、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012 年一季度报告》；
二十一、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<董事会战略委
员会实施细则>及增补陈军先生为董事会战略委员会副主任委员的议案》；
修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见上海交易所网站 www.sse.com.cn。
二十二、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于第四届董事会独立董
事津贴的议案》；
同意第四届董事会独立董事津贴标准为 4 万元/人/年（含税）
以上事项的二、三 、四、五、六、七、九、十一、十二、十三、十五、十六、
二十二需提交股东大会审议。
二十三、9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2011 年度股东
大会通知的议案》；
会议召开时间：2012 年 5 月 23 日（星期三）上午 9：00 时
股权登记日：2012 年 5 月 18 日（星期五）下午交易结束
公司定于 2012 年 5 月 23 日（星期三）上午 9：00 时在贵州省贵阳市小河区锦江
路 110 号贵航集团公司 9 楼会议室召开 2011 年年度股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
（1）2011 年度董事会工作报告；
（2）2011 年度监事会工作报告；
（3）2011 年年度报告及摘要；
（4）2011 年度独立董事述职报告；
（5）2011 年度财务决算报告；
（6）关于公司提取 2011 年度任意盈余公积的议案；
（7）2011 年度利润分配预案；
（8）2012 年财务预算；
（9）关于在中航工业集团财务有限责任公司
