中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司关于与关联方共同出资设立公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、 “上市公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的情况进行了核查，具体如下：
一、 关联交易概述
1. 本次投资基本情况
中水集团远洋股份有限公司与深圳大百汇产业控股有限公司(以下简称“大百汇公司”) 及中国乡镇企业有限公司(以下简称“中国乡企”)计划在广东省深圳市以现金出资方式共同投资设立深蓝现代食品有限公司(暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为50,000万元人民币,中水渔业出资20,000万元,大百汇公司出资17,500万元，中国乡企出资12,500万元。合资公司注册成立后，中水渔业持股比例40%，大百汇公司持股比例35%，中国乡企持股比例25%。合资公司将从事水产品经营、水产品进出口贸易等业务。
2. 关联关系说明
中国乡企为中水渔业控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3.董事会审议情况
公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第二十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公
司暨关联交易的议案》。公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。本事项需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）关联方——中国乡镇企业有限公司
1．关联方基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：孙建文成立日期：1983-09-07注册资本：36,351.03万元住所：北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%主营业务：一般项目:金属矿石销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;非金属矿及制品销售;货物进出口;食品进出口;进出口代理;贸易经纪;供应链管理服务;国内贸易代理;销售代理;招投标代理服务;采购代理服务;政府采购代理服务;工程管理服务;食用农产品批发;食用农产品零售;水产品批发;水产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;饲料原料销售;农副产品销售;豆及薯类销售;谷物销售;新鲜水果批发;食品添加剂销售;初级农产品收购;木材销售;林业产品销售;针纺织品及原料销售;棉、麻销售;草及相关制品销售;皮革销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;非食用植物油销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;化肥销售;肥料销售;染料销售;涂料销售（不含危险化学品）;木炭、薪柴销售;煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;石油制品销售（不含危险化学品）;纸浆销售;人造板销售;云母制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;生物基材料销售;实验分析仪器销售;机械电气设备销售;机械设备销售;成品油批发（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;机械设备租赁;商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:草种进出口;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;第三类医疗器械经营;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
基本财务数据：中国乡企截至2022年12月31日的总资产为140,494万元,净资产为70,025万元；2022年度的营业收入为329,496万元，净利润为2,870万元（经审计）。截至2023年3月31日的总资产为145,762万元，净资产为70,153万元；2023年1-3月的营业收入为70,797万元，净利润为128万元（未经审计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述关联方未被列入失信被执行人名单。
2．与上市公司的关联关系
中国乡镇企业有限公司为中水渔业控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，并需要在董事会审议通过之后提交公司股东大会审议。
3．履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
（二）非关联方出资人——深圳大百汇产业控股有限公司
1．非关联方基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：温纯青
成立日期：2022-11-10
注册资本：50,000万人民币
住所：深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2002号大百汇高新技术工业园A栋1015
主营业务：一般经营项目是：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；贸易代理；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；饲料原料销售；光伏设备及元器件制造；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋服务；海洋环境服务；海洋工程装备研发；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；水产品收购；水产品批发；水产品零售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品生产；饲料生产；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售；渔业服务业；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护水生野生动物人工繁育；房地产开发经营；药品生产；水产养殖；水产苗种生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：大百汇实业集团有限公司持股100%财务数据：大百汇公司是大百汇实业集团有限公司100%控股子公司，由于2022年成立暂无财务数据。以下数据为大百汇实业集团有限公司的历史财务数据。公司截至2022年12月31日的总资产为1,018，918万元,净资产为634,859万元；2022年度的营业收入为200,838万元，净利润为27,496万元（经审计）。截至2023年3月31日的总资产为1,033,901万元，净资产为644,305万元；2023年1-3月的营业收入为42,427万元，净利润为9,795万元（未经审计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述关联方未被列入失信被执行人名单。2．履约能力分析上述非关联方出资人经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、关联交易标的基本情况
共同投资设立的标的公司：深蓝现代食品有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500,000,000.00元
注册地址：广东省深圳市宝安区（暂定）
经营范围：合资公司的经营范围为：水产品批发；水产品零售；水产品加工贸易；食品加工销售；食品进出口；进出口代理；贸易经纪；供应链管理服务；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（具体以市场主体登记机关核准登记的经营范围为准）股权结构：合资公司注册成立后，中水渔业持股比例40%，大百汇公司持股比例35%，中国乡企持股比例25%。
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方遵循平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责权利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《深蓝现代食品有限公司股东协议》的主要内容
公司拟与大百汇公司及关联方中国乡企签署《深蓝现代食品有限公司股东协议》，主要内容如下：
1. 各方愿意充分利用各自优势，共同出资设立一家从事水产品经营、水产品进出口贸易等业务的有限责任公司。
2. 各方出资情况和时间安排
各方计划出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 中水集团远洋股份有限公司 | 20,000 | 40% | 货币 | 2023年6月1日前出资8,000万元 |
| 2026年12月31日前出资12,000万元 | ||||
| 深圳大百汇产业控股有限公司 | 17,500 | 35% | 货币 | 2023年6月1日前出资7,000万元 |
| 2026年12月31日前出资10,500万元 | ||||
| 中国乡镇企业有限公司 | 12,500 | 25% | 货币 | 2023年6月1日前出资5,000万元 |
| 2026年12月31日前出资7,500万元 | ||||
| 合计 | 50,000 | 100% | - | - |
3. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其
他股东不享有优先购买权。
4. 董事会、监事及高级管理人员
合资公司设董事会，是经营决策主体，定战略、作决策、防风险，由七名董事组成，其中，中水渔业提名四人，大百汇公司提名两人，中国乡企提名一人。合资公司设董事长一人，由中水渔业提名；设副董事长一人，由大百汇公司提名。董事长和副董事长经董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事一名，由中国乡企提名，并经股东会选举产生。公司设经理层，是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事监督。经理层设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人（财务总监）一人。合资公司的法定代表人由总经理担任。财务负责人由中水渔业提名，并由董事会决定聘任或解聘。公司建立职业经理人制度，实行经理层市场化选聘和契约化管理，并实行市场化薪酬。
5. 分红政策
在合资公司当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能够满足公司业务经营需要和资金周转需求的前提下，合资公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的30%。股东按各自的实缴出资比例分取红利，未履行或未全面履行实缴出资义务或抽逃出资的股东，就未实缴出资部分对应的股权比例不享有该等红利分配请求权。
6. 违约责任
各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称“违约股东”），每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称“守约股东”）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次设立合资公司有利于抢抓深圳渔业发展机遇，向产业链高端延伸，通过
整合水产品加工贸易业务，发挥各股东优势，助力公司高质量发展，有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力。本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易符合公司长远利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
本次公司投资总金额为20,000万元，投资额分批支付，在2023年6月1日前出资8,000万元，在2026年12月31日前出资12,000万元。公司投资资金来源为自筹资金，对公司正常的生产经营活动不会产生显著影响，亦不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响。
中水渔业将对合资公司财务报表合并。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，在第八届董事会第二十次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可并同意将该议案提交公司本次董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司此次与关联方共同投资设立公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易相关事宜已经公司第八届董事会第20次会议、第八届监事会第16次会议审议通过，
关联董事已回避表决，并已经独立董事事前认可及发表同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，提升盈利能力，定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述事项无异议。（以下无正文）