中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司
关于向控股股东申请集团内融资授信额度
暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、 “上市公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的情况进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
1．中水集团远洋股份有限公司拟向控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）申请集团内融资授信额度10亿元，在不超过总的集团内授信额度的情况下继续滚动申请。本次申请的授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的 22.14%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定。
3. 公司于2023年4月24日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。本事项需提交股东大会审议。
4．上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：曹江林
注册资本：419148.82586 万元公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号统一社会信用代码：91110000100003057A经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,561,295 | 4,076,910 |
| 所有者权益总额 | 1,997,604 | 1,985,780 |
| 科目 | 2022年1-12月 （未经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,223,097 | 1,117,675 |
| 净利润 | 86,744 | 37,219 |
经查询，中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟向中国农发集团申请集团内融资授信额度10亿元，在不超过总的集团内授信额度的情况下继续滚动申请。本次申请的授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次申请的集团内融资授信借款利率按照集团统一规定执行，不高于银行同期1年期LPR利率价格，关联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1．本次交易为公司经营、发展提供了充足的资金需求，为公司业务提质增效、产业优化升级提供了进一步的保障，符合公司利益。
2．本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
3. 公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本核查意见出具日，公司与中国农发集团发生的关联借款金额6,000万元；过去12个月与上述关联方累计发生关联借款金额为20,000万元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，在第八届董事会第二十次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可并同意将该议案提交公司本次董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
本次交易是为满足公司日常经营的资金需求、调整公司资金结构的需要，有利于公司可持续发展。本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益。关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关
联交易相关事宜已经公司第八届董事会第20次会议、第八届监事会第16次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事事前认可及发表同意的独立意见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。（以下无正文）