| 浙江众合科技股份有限公司 |
| 文件编号：ZHKJ2176 版本/修改数：A/1 员工创业和创新业务跟投股权管理办法 |
编 制
| 编 制 | 阮露庆 | 审 核 | 何俊丽 |
| 批 准 | 潘丽春 | 发布日期 | 2023-4-25 |
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目录
1. 释义........................................................................................................................... 1
2. 总则........................................................................................................................... 2
3. 跟投平台适用对象的确定....................................................................................... 3
4. 跟投方案基本内容................................................................................................... 4
5. 跟投方案审批和日常管理....................................................................................... 5
6. 跟投退出机制........................................................................................................... 6
7. 其他事项................................................................................................................... 7
8. 附则........................................................................................................................... 8
1. 释义
在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
| 众合科技/公司/本公司 | 指浙江众合科技股份有限公司 |
| 本办法/本管理办法 | 指《浙江众合科技股份有限公司员工创业和创新业务跟投股权管理办法》 |
| 股东大会 | 指本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指本公司的董事会 |
| 监事会 | 指本公司的监事会 |
| 创新业务公司 | 指从事本办法第四条所述创新业务的，由本公司及跟投平台直接或间接投资的公司 |
| 总经理办公会 | 指本公司总经理办公会 |
| 跟投平台 | 指众合科技公司员工、各项目经营团队共同持股的投资平台，一般通过有限责任公司或有限合伙企业等法律形式设立并直接或间接投资体系内所有创新业务公司 |
| 公司员工跟投平台 | 指本办法第3.2条所述公司员工的持股平台 |
| 项目经营团队平台 | 指本办法第3.3条所述项目经营团队的持股平台 |
| 跟投管理小组 | 指本办法第5.3条所述跟投管理小组 |
| 期权 | 指本办法第4.3条所述，跟投平台能在未来某特定时间以特定价格买入创新业务公司的股权 |
| 公允价格 | 指创新业务公司股权在交易时，其作价须遵循公平、合理的原则，通常优先参考最近十二个月内外部投资者对创新业务公司投资的实际估值进行确定；若尚无实际公允对价参考，可由总经理办公会聘请独立第三方机构进行评估定价；或者采用其他公允、合理的方法来确定。 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指《浙江众合科技股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《合伙企业法》 | 指《中华人民共和国合伙企业法》 |
2. 总则
2.1 根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，制定《浙江众合科技股份有限公司员工创业和创新业务跟投股权管理办法》（以下简称“本办法”、“本管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。
2.2 制定原则
（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及创新业务的可持续发展；
（2）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；
（3）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（4）坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
2.3 制定目的
（1）体现创意、整合和共享的价值观，建立贡献与收益对等、开放共享的良好价值分配体系；
（2）通过建立创新机制，激发员工创业精神和创新动力；
（3）支持公司战略实现和长期可持续发展。
2.4 创新业务的范围
创新业务是指公司在广泛把握市场需求、技术变化及市场竞争的基础上，通过建立与市场经济相适应的业务创新体系，不断开发客户与市场需要的创新技术和产品，创新商业模式和盈利模式，以实现企业可持续发展的创造性活动的总和。该类创新存在投资周期长、团队与业务发展面临很大不确定性、创新失败等风险。
本管理办法所指的创新业务主要是以下两类：1.公司已经完成投资但存在持续亏损或经营不达预期，但需进一步投入的业务；2.与公司现有主营业务尚未存在明显关联但符合公司战略方向，且未来可能成为潜在关联或主营范围的业务。众合科技及其子公司目前已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。
2.5 必要性
针对上述创新业务，相较于在公司现有组织体系内孵化，以成立合资公司与专业团队共担风险共享收益的模式更有利于激发团队创新创业的积极性，平衡短期投入与长期收益，减少风险对公司短期业绩的影响。
2.6 创新业务公司未来独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务公司员工除公司委派的人员及公司向下属公司覆盖的合规监管体系外，保持创新业务公司人员的独立性。
2.7 创新业务公司与公司及其关联公司之间的交易事项需严格遵循关联交易相关规定，确保关联交易不会损害上市公司利益。具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》中涉及关联交易的有关内容及信息披露事项对外披露。
2.8 本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工。
2.9 本办法所称浙江众合科技股份有限公司核心员工跟投创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
3. 跟投平台适用对象的确定
3.1 跟投平台根据适用对象不同分为公司员工跟投平台和项目经营团队平台公司员工跟投平台，由公司中对创新业务管理和运营有实际支持帮助的相关人员组成，确保上市公司员工与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的责任体系。项目经营团队平台，由创新业务公司核心员工或有重大贡献的相关人员组成，参与跟投项目员工各自所属创新业务公司，旨在进一步激发创新业务公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸
引、人才管理模式。项目经营团队平台仅投资其员工所属的创新业务公司，仅在前述特定创新业务公司中享有相关权益。
3.2 公司员工跟投平台的人员确定原则如下：
（1）众合科技的正式员工；
（2）对创新业务的运营和管理有实质性贡献的人才。
公司员工跟投平台的人员最终由公司合伙人委员会确认。
3.3 项目经营团队的确定原则如下：
（1）实际参与创新业务公司管理和运营的员工；
（2）项目经营团队原则上仅限于创新业务公司的高级管理人员、对创新业务公司整体业绩和可持续发展有直接影响的管理人员和核心技术人员；
（3）由公司委派的对创新业务公司进行运营与管理的核心人才；
（4）创新业务公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才，具体由该创新业务公司董事会和股东会审议通过。
3.4 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则。出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险，公司对创新业务公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
4. 跟投方案基本内容
4.1 创新业务公司股权分配
公司投资设立的创新业务公司，根据创新业务公司主导对象的不同分为以下两大类方案：
A方案，系创新业务公司由公司牵头设立运营，公司持有创新业务公司不低于40%的股权，属于创新业务公司的第一大股东和实际控制人；公司员工跟投平台持有不超过30%的股权；项目经营团队平台持有不超过30%的股权。
B方案，系创新业务公司由项目经营团队牵头设立运营，项目经营团队平台应为创新业务公司的第一大股东及控股股东；公司持有不超过30%的股权；公司员工跟投平台持有不超过20%的股权。
4.2 跟投平台的出资方案
创新业务公司投资设立时，根据投资设立方案不同，出资方式也存在不同，具体如下：
采用A方案的，公司实缴注册资本比例不低于跟投平台的实缴比例，跟投平台首期实缴比例不低于其认缴出资额的20%；公司完成实缴后，允许跟投平台不同比例实缴，可在三年内或股改前（孰早）分期完成实缴，具体由创新业务公司董事会和股东会审议决定。采用B方案的，全体股东同比例实缴。公司员工跟投平台可在其余股东按照约定比例实缴到位后的一年内逐步完成应当实缴的份额，但其首期实缴比例不低于其认缴出资额的20%。
4.3 跟投平台的激励机制
公司根据创新业务公司的发展情况，为跟投平台设立激励机制：
采用A方案的，跟投平台未实缴出资份额分批授予公司员工跟投平台和项目经营团队平台；授予价格参考创新业务公司最近一年经审计的每股净资产和市场公允价格，最终由投资决策委员会、总经理办公会讨论确定。
采用B方案的，创新业务公司可以建立期权平台，期权平台持有的股权最高不超过创新业务公司总股本的20%。期权行权价格参考创新业务公司最近一年经审计的每股净资产和市场公允价格，由创新业务公司董事会和股东会审议确定。期权的具体方案由项目经营团队提出并经创新业务公司董事会和股东会审议决定。 4.4 员工出资应根据创新业务公司的股东约定，依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经创新业务公司通知后仍逾期未出资或出资不足的，视为放弃该次出资权利。 4.5 参加跟投的员工出资方式原则上应为现金出资。员工保证资金来源真实、合法。
5. 跟投方案审批和日常管理
5.1 下述事项需经股东大会审批后方可实施：
（1）批准股东大会审批权限范围内的、涉及创新业务公司的投资、担保、关联交易等事项；
（2）批准创新业务公司的分拆上市事项；
（3）其他依法属于股东大会审议的事项。
5.2 下述事项需经公司董事会审批后方可实施：
（1）批准《员工创业和创新业务跟投股权管理办法》；
（2）批准董事会审批权限范围内的、涉及创新业务公司的投资、担保、关联交易等事项；
（3）授权总经理办公会负责管理创新业务公司跟投平台，负责日常持股计划的管理与执行；
（4）其他依法属于董事会审议的事项。
5.3 公司总经理办公会负责跟投计划的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。“跟投管理小组”由董事会办公室、资产运营部、财务管理中心、内审部、总裁办抽调人员组成。下述事项由总经理办公会审批和管理：
（1）制订、决定本管理办法的实施细则；
（2）跟投方案的制定和执行；
（3）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；
（4）负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持股股权或权益的处置；
（5）聘请第三方机构对创新业务公司进行估值或以其他合理的方式确定公允价格；
（6）其他依法属于总经理办公会决策的事项。
6. 跟投退出机制
6.1 创新业务公司由跟投平台持有的股权，原则上只能由众合科技或其子公司员工持有。一旦员工与众合科技或其子公司解除或终止劳动关系（符合本办法规定的退休及经总经理办公会审批通过的例外情况除外），该员工所持有的股权应该按照事先约定的条件转让至跟投平台指定主体。 6.2 跟投平台的股权原则上只能转让给跟投平台指定的主体，跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃跟投平台股权的优先购买权。 6.3 未经有权决策机构批准，员工之间不得买卖、赠送或以其他方式转移跟投平台股权。
6.4 员工与公司或创新业务公司解除或终止劳动关系的，按照以下原则处理：
（1）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满、公司不
续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台股权的期限未满五周年的，其股权转让价按每股出资额及合理的利息或最近一期经审计的创新业务公司对应的每股净资产的孰高值计算；如持有期限已满五周年（含届满当日），其股权转让价按照公允价格计价转让。
（2）员工因违法、违纪等过错解除或终止劳动关系的，其持有的股权转让价按照出资金额核算。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
（3）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留股权。如果不继承或不保留的，按照公允价格转让给跟投平台指定的主体。
（4）因员工符合法定退休年龄，其持有跟投平台股权满三年（含届满当日），且没有再工作的，可以保留跟投平台股权。如果员工选择不保留的，按照公允价格转让给跟投平台指定的主体。
（5）其他经总经理办公会书面决定同意离职员工保留跟投平台股权的情况，按实施细则相关规定办理。
（6）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，总经理办公会有权决定推迟股权变现，直至员工履行完毕相应义务，具体按实施细则相关规定办理。
（7）其他未尽事项，由总经理办公会参照本管理办法确定的原则处理。 6.5 经众合科技的有权决策机构审核决定，公司可以对外转让其持有的创新业务公司股权。跟投平台享有创新业务公司或跟投平台股权的优先购买权。 6.6 如创新业务公司发展壮大，并符合独立上市条件的，优先考虑支持其上市。 6.7 基于独立上市或其他退出途径产生的跟投计划的收益，需及时结算分配给员工，根据税法规定需要公司依法代扣代缴个税的，应从其规定。股权转让过程产生的税费，由员工自行承担。
7. 其他事项
7.1 为维护公司和员工的利益，参与投资入股的各方将签署相关协议，约定各方的权利义务。各方如在执行过程中存在意见分歧，应当通过友好协商解决；协商不成的，提交公司所在法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律
法规规定处理。 7.2 如果本管理办法的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求不一致，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。 7.3 创新业务公司在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细则时，不得与本管理办法确定的原则相违背，如有冲突，以本管理办法为准。
8. 附则
8.1 相关/支持性文件
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 众合科技：公司章程 |
| 2 | 众合科技：董事会授权管理制度 |
| 3 | 众合科技：对外投资管理制度 |
8.2 本文件派生的下级文件
| 序号 | 文件名称 | 文件编号 |
| - | - | - |
8.3 文档修订记录
| 版本 | 日期 | 修改内容 | 修改人 |
| A/1 | 2023-04-25 | 初始文件 | 阮露庆 |
8.4 制定与解释
本办法由公司董事会办公室制定并负责解释。若有未尽事宜，公司授权总经理办公会根据本办法精神和原则具体落实。
8.5 生效
经股东大会审议通过之日起生效，最终解释权归公司董事会。