证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2023—036
浙江众合科技股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告
一、 监事会会议召开情况
1、 浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2023年4月16日以电子邮件或手机短信方式送达各位监事；
2、会议于2023年4月23日以通讯表决的方式召开；
3、会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人；
4、会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
（一）公司《2022年度监事会工作报告》（全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并提交公司2022年度股东大会审议
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（二）公司《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年度股东大会审议
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（三）公司《2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年度股东大会审议
经过核实，公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会关于利润分配的有关规定，与公司实际经营情况和未来发展计划相契合，根本上符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案已履行了必要的审议决策程序，公司监事会一致同意2022年度利润分配预案。
详见2023年4月25日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（四）公司《2022年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
经过核实，监事会对公司2022年度内部控制自我评价发表如下审核意见：
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的
目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价较全面、真实、准确、客观，反映了公司内部控制的实际情况。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
（五）公司《2022年年度报告》及其摘要，并提交公司2022年度股东大会审议
监事会认为：董事会编制和审议的公司《2022年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告全文》刊登于2023年4月25日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2022年年度报告摘要》刊登于2022年4月25日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（六）《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议
鉴于公司已披露的《2022年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司2022年度业绩未能达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的4,875,000股限制性股票，其中：76名激励对象限制性股票为4,800,000股，离职人员限制性股票为75,000股。
经过核实，监事会已对拟回购注销的人员名单和涉及的数量进行了审核，本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
全文详见2023年4月25日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（七）关于《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，并提交公司2022年度股东大会审议
经过核实，监事会对公司制定的《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司《第四期员工持股计划（草案）》符合《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议第四期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次全员持股计划。本次拟实施的员工持股计划符合公司发展的需要，有利于提升公司治理水平。
监事会同意将《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要提交2022年度股东大会审核。
关联监事沈方曦、李颖回避表决。
表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权0票，回避2票。
（八）关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案，并提交公司2022年度股东大会审议
经过核实，监事会认为：公司第四期员工持股计划（简称“本计划”）拟定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
因关联监事沈方曦、李颖回避表决，按照公司《章程》之相关规定，应将该项议案直接提交股东大会审议，须经公司2022年度股东大会批准方可实施。
表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权0 票，回避2票。
（九）《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议
表决结果：根据相关法律法规规定，公司全体监事对此议案回避表决，同意提交2022年度股东大会审议。
表决情况：同意 0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
表决结果为通过。
（十）《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议
经过核实，监事会认为：与关联人进行与日常经营相关的关联交易，系生产经营和业务开展的正常需求。公司与关联方之间的日常关联交易本着公平、合理的商业原则，交易定价公允合理，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（十一）《关于预计2023年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议
经过核实，监事会认为：公司对合并报表范围内子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务、确保子公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2023对合并报表范围内子公司提供担保及互保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
（十二）《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议
经过核实，监事会认为：2023年度为参股公司提供担保，关联方提供了反担保，担保产生的债务风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
（十三）《关于2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保暨关联交易的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议经过核实，监事会认为：2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保，关联方提供了反担保，担保产生的债务风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
（十四）《关于2023年度公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经过核实，监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果为通过。
（十五）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司第八届董事会第十二次会议和2022年第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布并实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对发行审核等相关事宜进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（十六）经逐项表决，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第八届监事会第十二次会议和2022年第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了修订，相应调整了相关表述。
公司监事会对修订后的本次向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，将自深交所审核通过、并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
4、募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金不超过124,600.00万元（含124,600.00万元）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
6、发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过166,860,000股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终向特定对象发行股票的数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
7、限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 41,096.06 | 31,632.86 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 47,749.78 | 36,196.50 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 26,329.86 | 19,418.58 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 37,352.06 | 37,352.06 |
| 合计 | 152,527.76 | 124,600.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
11、本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
根据公司2022年第三次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会。
（十七）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则已于2023年2月17日公布实施，根据注册制下新的规则要求，公司对《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》进行了修订，编制了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司2023年4月25日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（十八）《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因全面实行股票发行注册制，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关制度规则的相关规定，编制了《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2023年4月25日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（十九）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司2023年4月25日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
（二十）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2023年4月25日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《众合科技关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告（修订稿）》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（二十一）审议并通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表，该明细表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于浙江众合科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（【中汇会鉴[2023]4365号】号）。
具体内容详见公司2023年4月25日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司监 事 会
二〇二三月四月二十三日