晨鸣纸业：华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

3-1-1

华英证券有限责任公司

关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二三年四月

3-1-2

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

华英证券有限责任公司接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就报告书（草案）出具独立财务顾问报告。声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与

3-1-3

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华英证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-4

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案介绍 ...... 11

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市 ...... 13

三、本次交易作价及支付方式 ...... 14

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 19

六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 20

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 20

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

九、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 23

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、主要原材料价格波动风险 ...... 25

二、环保政策风险 ...... 25

三、技术进步与迭代风险 ...... 25

四、房屋土地权属瑕疵风险 ...... 25

五、资产负债率较高的风险 ...... 26

六、短期偿债能力较弱的风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景及目的 ...... 27

3-1-5二、本次交易的具体方案 ...... 30

三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市 ...... 34

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 37

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 38

第二节 上市公司基本情况 ...... 47

一、上市公司基本情况 ...... 47

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...... 47

三、前十大股东情况 ...... 60

四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 60

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 60

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 62

七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 62

八、上市公司受到的行政处罚和刑事处罚 ...... 64

九、上市公司及其控股股东的合法合规情况 ...... 70

第三节 交易对方基本情况 ...... 71

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 71

二、其他事项说明 ...... 91

第四节 标的资产基本情况 ...... 99

一、寿光美伦 ...... 99

二、晨融基金 ...... 165

第五节 发行股份情况 ...... 173

一、本次交易中支付方式概况 ...... 173

二、发行股份购买资产情况 ...... 173

三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较 ...... 177

四、本次发行前后上市公司股权结构比较 ...... 177

第六节 交易标的评估情况 ...... 179

3-1-6一、标的资产评估总体情况 ...... 179

二、本次评估采用的评估方法介绍 ...... 179

三、寿光美伦评估情况 ...... 181

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 234

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 239

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 241

一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ...... 241

二、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容 ...... 246

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 255

一、基本假设 ...... 255

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求 ...... 255

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 261

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ...... 261五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 ...... 264

六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ...... 264

七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 265

八、本次交易定价依据及合理性分析 ...... 265

九、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查 ...... 267

十、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景、公司治理机制的影响分析 ...... 268

十一、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 273

十二、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 274

3-1-7十三、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ...... 274

十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 275

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 281

十六、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 282

第九节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 326

一、内部审核程序 ...... 326

二、内核意见 ...... 327

第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 328

3-1-8

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、晨鸣纸业	指	山东晨鸣纸业集团股份有限公司
晨鸣投资	指	山东晨鸣投资有限公司，上市公司全资子公司
寿光美伦	指	寿光美伦纸业有限责任公司
晨融基金	指	潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司、标的企业	指	寿光美伦、晨融基金
标的资产	指	寿光美伦1.19%股权（对应5,721.0526万元出资额）、晨融基金44.44%有限合伙份额、晨融基金0.22%普通合伙份额
重庆信托	指	重庆国际信托股份有限公司，系惠渝6号的受托人
惠渝6号	指	重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（信托登记系统产品编码：ZXD33C202107010030313）
东兴投资	指	东兴证券投资有限公司
晨鸣资管	指	晨鸣（青岛）资产管理有限公司，曾用名“道一泉（青岛）资产管理有限公司”
交易对方	指	重庆信托（代表惠渝6号）、东兴投资、晨鸣资管
控股股东、晨鸣控股	指	晨鸣控股有限公司
控股股东及一致行动人	指	晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司
晨创基金	指	潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
晨鸣新旧动能转换基金	指	潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建信投资	指	建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）
西证创投	指	西证创新投资有限公司
山东哲民	指	山东哲民贸易有限公司
同方国信	指	同方国信投资控股有限公司
江西晨鸣	指	江西晨鸣纸业有限责任公司
黄冈晨鸣	指	黄冈晨鸣浆纸有限公司
湛江晨鸣	指	湛江晨鸣浆纸有限公司
晨鸣美术纸	指	寿光晨鸣美术纸有限公司

3-1-9

寿光美辰	指	寿光美辰能源科技有限公司
本次交易、本次重组、本次发行	指	上市公司发行股份收购寿光美伦1.19%股权（对应5,721.0526万元出资额）、晨融基金44.44%有限合伙份额，上市公司子公司晨鸣投资现金收购晨融基金0.22%普通合伙份额
报告书	指	《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案	指	《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
审计报告	指	致同会所对寿光美伦以2021年12月31日、2022年12月31日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第371A006716号”《审计报告》；致同会所对晨融基金以2021年12月31日、2022年12月31日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第371A006710号”《审计报告》
备考审阅报告	指	致同会所对晨鸣纸业出具的“致同审字（2023）第371A006706号”《备考审阅报告》
资产评估报告	指	瑞华评估对寿光美伦以2022年9月30日为评估基准日出具的“鲁瑞华评报字（2022）第 0872号”《评估报告》
过渡期	指	评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间
定价基准日	指	为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日
交割	指	标的资产于公司登记机关处变更登记至上市公司名下
交割日	指	本次交易的标的资产于公司登记机关处变更登记至上市公司名下之日
最近两年、报告期	指	2021年、2022年
最近三年	指	2020年、2021年及2022年
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》

3-1-10

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
华英证券、独立财务顾问	指	华英证券有限责任公司
雍行律所	指	北京雍行律师事务所
致同会所、致同会计师事务所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华评估	指	山东瑞华资产评估有限公司

正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

3-1-11

重大事项提示

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介		晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。
交易价格 （不含募集配套资金金额）		31,860.19万元
交易标的一	名称	寿光美伦纸业有限责任公司
	主营业务	机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售
	所属行业	C22 造纸和纸制品业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的二	名称	潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
	主营业务	股权投资
	所属行业	J69 其他金融业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	□是 √否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□是 √否
交易性质		构成关联交易	√是 □否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 √否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 √无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 √无

3-1-12

其它需特别说明的事项

无

（二）交易标的评估情况

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
寿光美伦	2022年9月30日	资产基础法	880,153.82万元	5.66%	寿光美伦1.19%股权和晨融基金44.44% 有限合伙份额、0.22%普通合伙份额	31,860.19万元	晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除持有寿光美伦股权外，未进行其它股权投资，亦未对外开展其它业务，因此对所持晨融基金份额的交易作价以寿光美伦的评估值为参考

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	重庆信托	晨融基金44.44%有限合伙份额		21,265.67	21,265.67
2	东兴投资	寿光美伦1.19%股权		10,488.21	10,488.21
3	晨鸣资管	晨融基金0.22%普通合伙份额	106.32		106.32
合计	-	-	106.32	31,753.87	31,860.19

（四）本次发行股份购买资产情况

3-1-13

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）		每股面值	人民币1.00元
定价基准日	第十届董事会第四次临时会议决议公告日		发行价格	4.42元/股 ，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	71,841,345股，占发行后上市公司总股本的比例为2.35%
是否设置发行价格调整方案		□是 √否
锁定期安排		重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。 除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣引入多名战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2022年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	晨鸣纸业	寿光美伦6.63%股权	晨融基金	占比
	a	b	c	（b+c）/a
资产总额（交易对价孰高）	8,430,101.74	104,683.34	47,978.14	1.81%
资产净额（交易对价孰高）	2,372,825.38	56,289.98	9,633.44	2.78%
营业收入	3,200,436.73	58,859.49	-	1.84%

3-1-14

注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第371A006018号《审计报告》。根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。

在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。根据晨鸣纸业本次交易的相关股东大会决议公告，无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易作价及支付方式

3-1-15

（一）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类和面值

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

3、上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	交易均价的80%
前20个交易日	4.90	4.41	3.92
前60个交易日	5.02	4.52	4.02
前120个交易日	5.30	4.77	4.24

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不

3-1-16

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

5、发行数量

本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以经深交所核准、中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

6、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

3-1-17

重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

8、标的公司过渡期间损益归属

标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。

（二）支付现金购买资产情况

晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金

0.22%GP份额，现金对价为106.32万元。

本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基金0.22%GP份额完成交割后实施。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其

3-1-18

它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
晨鸣控股有限公司	457,322,919	15.35	457,322,919	14.99
晨鸣控股（香港）有限公司	364,131,563	12.22	364,131,563	11.93
控股股东及其一致行动人合计持有	821,454,482	27.57	821,454,482	26.92
重庆信托	-	-	48,112,372	1.58
东兴投资	-	-	23,728,973	0.78
交易对方合计持有	-	-	71,841,345	2.35
其他	2,158,287,718	72.43	2,158,287,718	70.73
合计	2,979,742,200	100.00	3,051,583,545	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2022.12.31/2022年		2021.12.31/2021年
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	8,430,101.74	8,430,125.76	8,286,966.17	8,286,991.59
总负债	6,057,276.36	6,078,549.93	6,029,462.55	6,052,252.55
归属母公司股东	1,908,456.55	1,938,860.58	1,911,798.53	1,941,230.31

3-1-19

所有者权益
营业收入	3,200,436.73	3,200,436.73	3,301,981.23	3,301,981.23
营业利润	15,621.87	14,362.93	228,145.90	225,177.58
归属于母公司所有者的净利润	18,929.01	20,215.24	206,551.31	206,090.65
基本每股收益（元/股）	0.03	0.04	0.56	0.55

本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范 围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加1,286.23万元，2021年末归属于母公司股东所有者权益将增加29,431.78万元，2022年末归属于母公司股东所有者权益将增加30,404.03万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）已履行完毕的审批程序

1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过；

4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；

5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案；

6、寿光市国有资产监督管理局已批准本次交易；

7、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过。

3-1-20

（二）尚需履行的程序

1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺：“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董

3-1-21

连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过3,753,100股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”上市公司于2022年12月7日公告了《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编码：2022-091）。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，

3-1-22

独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。

（四）股份锁定安排

本次交易对方重庆信托、东兴投资对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定承诺，具体详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的承诺”。

（五）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：

项目	2022年度			2021年度
	交易前	备考数	变化率	交易前	备考数	变化率
归属于母公司所有者的净利润（万元）	18,929.01	20,215.24	6.80%	206,551.31	206,090.65	-0.22%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.04	33.33%	0.56	0.55	-1.79%

3-1-23

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（3）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

九、对标的公司剩余股权的安排或者计划

3-1-24

截至报告书签署之日，上市公司尚无其他针对寿光美伦少数股权的明确收购计划或安排。如晨鸣纸业未来根据自身情况及寿光美伦的实际情况拟继续购买寿光美伦其他少数股权，届时将履行必要的内外部审批程序并及时履行信息披露义务。如后续继续收购，将结合交易情况判定是否构成一揽子交易。

十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书全文及中介机构意见。

3-1-25

重大风险提示

一、主要原材料价格波动风险

寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光美伦营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下滑。

二、环保政策风险

造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。

未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的公司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。

三、技术进步与迭代风险

造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相关资产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。

四、房屋土地权属瑕疵风险

3-1-26

截至报告书签署之日，寿光美伦的部分土地房产尚未取得权属证明，具体情况请详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。相关瑕疵情况不会对寿光美伦的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

五、资产负债率较高的风险

寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，报告期各期末，寿光美伦资产负债率分别为53.14%和46.23%。虽然报告期内寿光美伦资产负债率有所降低，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导致其存在一定的偿债风险。

六、短期偿债能力较弱的风险

报告期各期末，寿光美伦流动比率分别为0.91和0.92，速动比率分别为0.85和0.84。虽然报告期内寿光美伦流动比率及速动比率较稳定，但均低于1，如果寿光美伦不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到持续改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。

3-1-27

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持造纸行业健康、理性、平稳发展

近年来，国家连续出台政策引导造纸行业健康、理性、平稳发展，推进我国造纸工业从造纸大国向现代化强国迈进。2017年6月，中国造纸协会发布《关于造纸工业“十三五”发展的意见》，提出要增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸及纸板的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、差异化的纸及纸板产品结构；同时要加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、规模小的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专业化，以提高产业集中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结构；2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。上述产业规划和行业政策的执行，为造纸行业发展奠定了良好的外部政策环境，有利于行业的整体发展。

2、居民可支配收入提升，带动纸制品需求增加

近年来，我国经济持续快速增长，经济规模不断扩大，居民可支配收入不断提高。根据国家统计局公布的数据，从2017年到2022年，国内GDP从83.20万亿元提升至121万亿元，2022年全国居民人均可支配收入为36,883元，比2021年名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长2.9%，与经济增长基本同步。预计未来我国经济和居民可支配收入仍将维持在中等以上增长速度。居民消费的进一步升级将持续拉动对食品、饮料、餐饮、物流等行业的整体消费量，进而带动纸类产品的市场需

3-1-28

求。

3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力

标的公司寿光美伦盈利状况良好，2021年和2022年，寿光美伦分别实现营业收入870,514.34万元和887,775.10万元，同比增长7.87%和1.98%，实现净利润24,494.05万元和38,401.57万元，同比增长11.39%和56.78%。本次交易前寿光美伦为上市公司控股子公司，本次交易后将通过直接及间接的方式进一步提高上市公司对寿光美伦的持股比例，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

2、实现寿光美伦投资人的资本市场退出

晨融基金和东兴投资分别于2020年6月和2020年9月对寿光美伦进行增资，

3-1-29

重庆信托于2021年9月受让晨融基金LP份额，投资人对寿光美伦增资以降低其资产负债率，优化资本结构。本次收购东兴投资、重庆信托直接及间接持有的寿光美伦股权，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票，符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。交易完成后，东兴投资、重庆信托将成为上市公司的股东，为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于增加机构股东的持股数量，符合上市公司整体利益。

（三）本次交易的必要性

1、符合投资者资本市场退出的约定

自2020年以来，为积极稳妥地降低上市公司资产负债率，优化资本结构，增强上市公司整体资本实力和竞争力，上市公司对寿光美伦实施增资扩股，相继引入了晨融基金、东兴投资、晨创基金、建信投资、西证创投等五家投资者。上述投资者的引入，一方面，有效地降低了上市公司的资产负债率，使资本结构得到了优化；但另一方面，也摊薄了上市公司来自于寿光美伦的归母净利润。同时，根据增资协议相关条款，上述投资者存在包括通过资本市场退出等退出方式的相关安排。

2、有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性

本次通过发行股份及支付现金购买资产的方式，在保持上市公司资产负债率水平稳定的情况下，上市公司将通过直接及间接的方式进一步提高对寿光美伦的持股比例，有助于优化上市公司资本结构，增强上市公司的流动性，保障上市公司财务稳健，同时也能够使归母净资产规模和质量以及归母净利润水平都得到一定提升。

3、实施上市公司经营发展战略的重要举措

由于本次交易标的资产占寿光美伦股权比例比较小，且寿光美伦近两年受到外部经济环境影响，效益未充分发挥，导致交易前后对上市公司效益影响不大，但是寿光美伦作为上市公司主业资产核心组成部分，拥有上市公司目前最大的铜版纸、化学浆以及生活纸生产线，是上市公司浆纸一体化布局的重要实施载体，随着国内

3-1-30

经济形势的复苏和国内消费的逐步恢复，寿光美伦浆纸一体化的优势将得到进一步释放。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性，是实施上市公司经营发展战略的重要举措，为上市公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。

二、本次交易的具体方案

晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：

本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：

3-1-31

（一）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类和面值

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

3、上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决

3-1-32

议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	交易均价的80%
前20个交易日	4.90	4.41	3.92
前60个交易日	5.02	4.52	4.02
前120个交易日	5.30	4.77	4.24

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

5、发行数量

本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以经深交所核准、中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3-1-33

6、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

8、标的公司过渡期间损益归属

标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。

（二）支付现金购买资产情况

晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金

0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。

本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基

3-1-34

金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。

三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣引入多名战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。

本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2022年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	晨鸣纸业	寿光美伦6.63%股权	晨融基金	占比
	a	b	c	（b+c）/a
资产总额（交易对价孰高）	8,430,101.74	104,683.34	47,978.14	1.81%
资产净额（交易对价孰高）	2,372,825.38	56,289.98	9,633.44	2.78%
营业收入	3,200,436.73	58,859.49	-	1.84%

注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第371A006018号《审计报告》。

根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

3-1-35

本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。

在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。根据晨鸣纸业本次交易的相关股东大会决议公告，无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续

3-1-36

经营能力和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
晨鸣控股有限公司	457,322,919	15.35	457,322,919	14.99
晨鸣控股（香港）有限公司	364,131,563	12.22	364,131,563	11.93
控股股东及其一致行动人合计持有	821,454,482	27.57	821,454,482	26.92
重庆信托	-	-	48,112,372	1.58
东兴投资	-	-	23,728,973	0.78
交易对方合计持有	-	-	71,841,345	2.35
其他	2,158,287,718	72.43	2,158,287,718	70.73
合计	2,979,742,200	100.00	3,051,583,545	100.00

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2022.12.31/2022年		2021.12.31/2021年
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	8,430,101.74	8,430,125.76	8,286,966.17	8,286,991.59
总负债	6,057,276.36	6,078,549.93	6,029,462.55	6,052,252.55
归属母公司股东所有者权益	1,908,456.55	1,938,860.58	1,911,798.53	1,941,230.31
营业收入	3,200,436.73	3,200,436.73	3,301,981.23	3,301,981.23
营业利润	15,621.87	14,362.93	228,145.90	225,177.58

3-1-37

归属于母公司所有者的净利润	18,929.01	20,215.24	206,551.31	206,090.65
基本每股收益（元/股）	0.03	0.04	0.56	0.55

本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范 围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加1,286.23万元，2021年末归属于母公司股东所有者权益将增加29,431.78万元，2022年末归属于母公司股东所有者权益将增加30,404.03万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）已履行完毕的审批程序

1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过；

4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；

5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案；

6、寿光市国有资产监督管理局已批准本次交易；

7、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过。

（二）尚需履行的程序

3-1-38

1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理

3-1-39

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
		人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东及一致行动人	关于本次交易的原则性意见及重组期间股份变动的承诺	1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。 2、自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给晨鸣纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
控股股东及一致行动人	就本次交易的信息披露瑕疵（如涉及）导致的股票锁定承诺	如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于在本次资产重组期间减持计划的承诺	2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过3,753,100股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给晨鸣纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
控股股东及一致行	关于不存在内幕交易行	1、本企业与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

3-1-40

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
动人、上市公司及全体董事、监事、高管	为的承诺函	交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
控股股东	本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺	一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
全体董事、高级管理人员		一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，

3-1-41

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
		本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
控股股东	关于避免同业竞争的承诺	晨鸣纸业控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），就避免同业竞争的事项，兹作出如下无条件且不可撤销承诺： 1、晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）； 2、若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会； 3、如晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务； 4、晨鸣控股承诺（亦不会连同或代表其他人士或公司）不会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。 本承诺函由签署之日起生效，直至寿光晨鸣控股不再是公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）。
控股股东	关于规范和减少关联交易的承诺	就减少和避免关联交易的事项，兹作如下无条件且不可撤销的承诺： 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

3-1-42

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
		义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

（二）交易对方作出的承诺

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
交易对方	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

3-1-43

		安排。
东兴投资	关于股份锁定的承诺	1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本企业在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。 2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、本企业因本次交易获得的晨鸣纸业的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
重庆信托		重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管理人，代表惠渝6号作为上市公司本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司股份。本企业对本次交易中获得的上市公司股份（以下简称“目标股份”）的锁定期，作出如下承诺： 1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本企业（代表惠渝6号）在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。 2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、本企业（代表惠渝6号）因本次交易获得的晨鸣纸业的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
东兴投资、晨鸣资管	交易对方关于标的资产权属情况的说明与承诺函	1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。

3-1-44

		4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
重庆信托		重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管理人，代表惠渝6号作为作为上市公司本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下： 1、本企业（代表惠渝6号）持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业（代表惠渝6号）不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本企业（代表惠渝6号）放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。 4、除上述情形外，本企业（代表惠渝6号）持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
交易对方	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。 2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
重庆信托	关于最近五年无违法违规事项的承诺函	重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管理人，代表惠渝6号作为本次交易的交易对方，对本计划及本企业相关情况作出如下承诺： （一）关于本计划的承诺 1、自设立以来，本计划未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本计划不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本计划不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益

3-1-45

		的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 （二）关于本企业的承诺 1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为诉讼参与方的除外）； 2、2023年1月3日，中国证监会北京监管局出具《关于对重庆国际信托股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕10号），本企业因作为国都证券股份有限公司股东存在的问题被中国证监会北京监管局采取责令改正的行政监管措施，要求本企业“采取切实有效的整改措施，改正违规质押行为，依法合规行使股东权利，履行股东义务，未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控制人。”除上述情形外，本企业及主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
东兴投资、晨鸣资管		1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

（三）标的公司作出的承诺

承诺主体	承诺类型	承诺主要内容
标的公司	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、

3-1-46

		规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
标的公司	关于不存在内幕交易行为的承诺	1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。 2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
标的公司	关于合规及诚信情况的承诺	1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

3-1-47

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称	ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
曾用名	无
成立时间	1993年5月5日
上市地点	A股、B股上市地点：深交所 H股上市地点：香港联交所
A股股票简称及代码	晨鸣纸业000488
B股股票简称及代码	晨鸣B 200488
H股股票简称及代码	晨鸣纸业01812
法定代表人	陈洪国
注册资本	2,979,742,200元
统一社会信用代码	913700006135889860
注册地址	山东省寿光市圣城街595号
办公地址	山东省寿光市农圣东街2199号
邮政编码	262705
电话号码	0536-2158008
传真号码	0536-2158977
公司网址	www.chenmingpaper.com
经营范围	机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

晨鸣纸业前身为山东省寿光县造纸总厂，于1993年3月组建设立定向募集的山

3-1-48

东寿光纸业股份有限公司，同月更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司，同年8月更名为山东寿光造纸（集团）股份有限公司。1996年12月，经山东省人民政府鲁改字（1996）270号文及国务院证券委员会政委（1996）59号文批准，公司变更为募集设立的股份有限公司。1997年5月，经国务院证券委（1997）第26号批文批准，公司发行每股价格为人民币4.75元，港币每股4.43元的境内上市外资股（B股）115,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】151 号文批准，公司于2000年11月登陆深交所主板，首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为20.80元。

（二）公司历次股权重大变化情况

1、1997年，首次公开发行B股

1997年2月28日、1996年12月24日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕63号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26号）批准，公司于1997年4月30日向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。本次B股发行完成后，公司总股本增加至273,855,665股。1997年5月20日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第15号）。公司于1997年9月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于1997年9月12日换领企业法人营业执照。

本次发行后，公司的股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份	101,693,886	37.13%
境内法人股	2,945,565	1.08%
境外法人股	19,078,279	6.97%
内部职工股	35,137,935	12.83%
小计	158,855,665	58.01%

3-1-49

股份类别	股份数	股份比例
二、已上市流通股份
境内上市外资股	115,000,000	41.99%
小计	115,000,000	41.99%
合计	273,855,665	100.00%

2、1997年，第一次资本公积转增股本

1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第402号文件批准）：以1997年6月30日的股本273,855,665股计算，按10：4的比例将资本公积金转增股本为109,542,266股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为383,397,931股。

本次变动后，公司的股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份	142,371,440	37.13%
境内法人股	4,123,791	1.08%
境外法人股	26,709,591	6.97%
内部职工股	49,193,109	12.83%
小计	222,397,931	58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资股	161,000,000	41.99%
小计	161,000,000	41.99%
合计	383,397,931	100.00%

3、2000年，首次公开发行A股

2000年8月7日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）的议案》等议案；经中国证监会

3-1-50

（证监公司字〔2000〕151号文件）批准，2000年11月20日，公司首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股）。2000年11月10日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》〔2000〕（鲁正会验字第039号）。本次发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。

本次发行后，公司的股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份	142,371,440	31.40%
境内法人股	4,123,791	0.91%
境外法人股	26,709,591	5.89%
内部职工股	49,193,109	10.85%
小计	222,397,931	49.05%
二、已上市流通股份
人民币普通股	70,000,000	15.44%
境内上市外资股	161,000,000	35.51%
小计	231,000,000	50.95%
合计	453,397,931	100.00%

4、2003年，第二次资本公积转增股本

2003年4月29日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配预案：以截至2002年12月31日的总股本498,737,724股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发0.50元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司总股本由498,737,724股增加至897,727,903股。2003年6月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第1019号）。

本次变动后，截至2003年12月31日公司的股本结构如下：

单位：股

3-1-51

股份类别	股份数	股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份	281,895,451	31.40%
境内法人股	8,165,106	0.91%
小计	290,060,557	32.31%
二、已上市流通股份
人民币普通股	236,002,356	26.29%
境内上市外资股	371,664,990	41.40%
小计	607,667,346	67.69%
合计	897,727,903	100.00%

注：1993年3月公司采用募集方式，按每股1.2元人民币的价格发行18,591,500股内部职工股，经历年分配，截至2003年11月20日，内部职工股增至97,402,356股。2003年11月21日公司内部职工股97,402,356股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A股）增加到236,002,356股。

5、2004年，公开发行可转债

2003年7月29日，公司召开2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147号文）核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行2,000万张可转换公司债券：发行总额20亿元；每张面值100元；期限五年（2004年9月15日起至2009年9月15日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为1.50%、1.80%、2.10%、2.50%和2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起6个月后（2005年3月15日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。

6、2005年，第三次资本公积转增股本暨可转债转股

2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会审议通过了2004年利润分配预案：以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，向全体股东每10

3-1-52

股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利（含税），同时以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。

2005年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为6,947,561股。2005年6月12日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2005〕第005号）。

本次变动后，截至2005年12月31日公司股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份	422,843,176	31.24%
境内法人股	12,247,656（注）	0.90%
小计	435,090,832	32.14%
二、已上市流通股份
人民币普通股	360,951,603	26.67%
境内上市外资股	557,497,485	41.19%
小计	918,449,088	67.86%
合计	1,353,539,920	100.00%

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股调整为人民币普通股（A股）。

7、2006年，实施A股股权分置改革暨可转债转股

经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34号）的核准，公司于2006年2月28日召开股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日刊登《股权分置改革方案实施公告》。

本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年3月28日，股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通

3-1-53

股东支付的2.6股对价股份。2006年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为12,130,235股。2006年6月6日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2006〕第009号）。

本次变动后，截至2006年12月31日公司股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股	328,573,657	24.06%
境内法人股	9,517,139	0.70%
高管持股	16,718,345	1.22%
小计	354,809,141	25.98%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股	453,363,529	33.20%
境内上市外资股	557,497,485	40.82%
小计	1,010,861,014	74.02%
合计	1,365,670,155	100.00%

8、2007年，公司债转股实施完毕

2007年4月13日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件。经公司第四届董事会第二十一次会议决议，于2007年5月14日公司按面值的105%（含当期利息）的价格赎回截至2007年5月11日收盘后尚未转股的5,520张可转换公司债券，同时可转换公司债券于2007年5月21日摘牌。

2007年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为340,675,786股。2007年5月16日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2007〕第018号）。

本次变动后，截至2007年12月31日公司股本结构如下：

3-1-54

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股	328,573,657	19.26%
高管持股	10,926,796	0.64%
小计	339,500,453	19.90%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股	809,348,003	47.43%
境内上市外资股	557,497,485	32.67%
小计	1,366,845,488	80.10%
合计	1,706,345,941	100.00%

注：公司于2006年3月29日实施股权分置改革方案，2007年4月17日原境内非国有法人股9,517,139股A股限售期满并上市流通。

9、2008年，首次公开发行H股

经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。

公司于2008年6月4日至6月10日完成了H股股票首次公开发行，发行价格为每股9.00元港币，发行数量为355,700,000股（其中香港公开发售35,570,000股H股，其余320,130,000股H股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H股）35,570,000股H股，合计391,270,000股H股，已于2008年6月18日在香港联交所主板挂牌交易。2008年9月10日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第2189号）。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

本次变动后，截至2008年12月31日公司股本结构如下：

单位：股

3-1-55

股份类别	股份数	股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股	293,003,657	14.21%
高管持股	10,983,469	0.53%
小计	303,987,126	14.74%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股	809,291,330	39.25%
境内上市外资股	557,497,485	27.04%
境外上市外资股	391,270,000	18.97%
小计	1,758,058,815	85.26%
合计	2,062,045,941	100.00%

10、2013年，回购B股股份经2012年12月12日召开的2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4元港币/股，且回购价款总额不超过4亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，并相应减少注册资本。

2012年12月28日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907号），同意公司回购不超过1.5亿股已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年2月4日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4号），同意公司购汇不超过4亿元港币，用于回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）。截至2013年12月11日回购期满，公司累计回购B股股份86,573,974股，并于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。

3-1-56

2013年12月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第91110005号）。2013年12月30日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933号），同意公司注册资本由206,204.5941万元人民币减至197,547.1967万元人民币。2013年12月31日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年1月2日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为197,547.1967万元人民币。

11、2014年，回购H股股份

2013年8月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2013年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过3,912.7万股境外上市外资股（H股）股份，回购价格不超过4元港币/股，回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。

2013年10月10日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705号），拟同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。

2013年11月1日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购H股股份的购汇额度。

截至2014年5月9日回购期满，公司回购H股为39,066,500股，并于2014年5月14日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购39,066,500股H股股份的注销事宜。

2014年5月27日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由197,547.1967万元人民币减至193,640.5467万元人民币。

3-1-57

2014年5月28日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为193,640.5467万元人民币。

12、2016年，公司发行优先股

2015年第一次临时股东大会和2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、境外上市股份（H股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。2015年9月22日，中国证监会（证监许可〔2015〕2130号）核准公司非公开发行不超过4,500万股优先股，每股面值100元，采用分次发行方式，首次发行不少于2,250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次在24个月内完成发行。

2016年3月17日，公司发行优先股22,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币223,875.00万元；2016年8月17日，公司发行优先股10,000,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币99,500.00万元；2016年9月22日，公司发行优先股12,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。

本次发行完成后，公司股份变动情况如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
一、有限售条件的流通股
其他内资持股	7,787,180	0.40%
其中：境内自然人持股	7,787,180	0.40%
小计	7,787,180	0.40%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股	1,105,591,276	57.10%
境内上市外资股	470,823,511	24.31%
境外上市外资股	352,203,500	18.19%
小计	1,928,618,287	99.60%

3-1-58

合计

1,936,405,467

100.00%

13、2018年，第四次资本公积转增股本

2018年6月13日，公司2017年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。方案以2017年末普通股总股本1,936,405,467股、优先股模拟折算普通股774,526,678股（每5.81元摸拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币6元（含税），以资本公积金向普通股股东每10股转增5股，共计转增968,202,734股股份。本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
人民币普通股	1,669,917,684	57.49%
境内上市外资股	706,385,266	24.32%
境外上市外资股	528,305,250	18.19%
合计	2,904,608,200	100.00%

14、2020年，实施A股限制性股票激励计划

2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过了公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项。2020年5月29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日2020年5月29日符合相关规定。本激励计划授予的激励对象共计111人，授予限制性股票数量共计为7,960万股。

3-1-59

本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
人民币普通股	1,749,517,684	58.63%
境内上市外资股	706,385,266	23.67%
境外上市外资股	528,305,250	17.70%
合计	2,984,208,200	100.00%

15、2022年，B转H股及限制性股票回购注销

2021年11月，上市公司收到证监会核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地到香港联合交易所主板上市的批复》（证监许可〔2021〕3601 号），核准公司将现有的 706,385,266 股境内上市外资股转为境外上市股份，并到香港联合交易所主板上市交易（以下简称“B转 H”）。公司在取得批复后，会同中介机构积极推进本次 B 转 H 事宜的各项工作，但由于受资本市场环境变化等多方面因素的影响，公司未能在批复的有效期内完成本次 B 转 H 事宜，中国证监会关于公司本次 B 转 H 的批复到期已自动失效。2022年7月公司第十届董事会第二次临时会议及第十届监事会第一次临时会议审议通过了回购注销部分限制性股票的议案，因公司2020年A股限制性股票激励计划授予对象中部分人员离职、职务调整等原因，拟回购注销不满足解除限售条件的15名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,466,000股。本次变动后，公司股本结构如下：

单位：股

股份类别	股份数	股份比例
人民币普通股	1,745,051,684	58.56%
境内上市外资股	706,385,266	23.71%
境外上市外资股	528,305,250	17.73%
合计	2,979,742,200	100.00%

3-1-60

三、前十大股东情况

截至2022年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	晨鸣控股有限公司	45,732.2919	15.35%
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	37,338.8625	12.53%
3	晨鸣控股（香港）有限公司	36,413.1563	12.22%
4	洪泽君	7,670.0000	2.57%
5	陈洪国	3,108.0044	1.04%
6	山东太阳控股集团有限公司	2,498.7117	0.84%
7	香港中央结算有限公司	1,771.2081	0.59%
8	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1,477.1945	0.50%
9	VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	1,468.8346	0.49%
10	GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONG KONG） LIMITED	843.4361	0.28%

四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及其一致行动人基本情况

1、控股股东

截至2022年12月31日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业A股股份数量457,322,919股，占晨鸣纸业总股本的15.35%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

3-1-61

公司名称	晨鸣控股有限公司
成立时间	2005年12月30日
法定代表人	陈洪国
注册资本	123,878.77425万元人民币
统一社会信用代码	91370783783485189Q
注册地址	寿光市圣城街595号
经营范围	以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：矿产品（不含开采）、造纸原料、建材、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、钢材、电力、热力、城镇燃料用天然气；国内贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业设计服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东一致行动人

截至2022年12月31日，晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司B股、H股合计股份数量为364,131,563股，占公司总股本的12.22%，为控股股东晨鸣控股的一致行动人。晨鸣控股（香港）有限公司基本情况如下：

公司名称	晨鸣控股（香港）有限公司
英文名称	CHENMING HOLDINGS （HONG KONG） LIMITED
成立时间	2015年10月14日
负责人	GUANG YUAN PAN
注册资本	USD 30,000,000
公司编号	2295953
注册地址	FLAT/RM C 16/F CHINAWEAL CENTER 414-424 JAFFE ROAD WANCHAI HK

（二）实际控制人情况

寿光市国有资产监督管理局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以

3-1-62

下简称“金鑫控股”）100%的股权，通过金鑫控股间接持有第一大股东晨鸣控股45.21%的股权，为公司实际控制人。金鑫控股成立于2005年12月16日，注册资本36,000万人民币，法定代表人杨云龙，注册地址寿光市商务小区5号楼A座，经营范围：以企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。

七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

3-1-63

上市公司所处行业为造纸及纸制品业，经过数十载的发展，公司业已发展成为以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团，经济效益主要指标连续20多年保持行业领先，连续13 年荣登《财富》中国500强榜单。一直以来，公司以“振兴民族造纸工业”为己任，坚持绿色发展理念，坚定不移实施浆纸一体化战略，促进产业链和价值链融合发展，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有6个生产基地，年浆纸产能达1,100 多万吨，是全国首家实现制浆和造纸产能基本平衡的大型浆纸一体化企业。作为国内造纸行业龙头企业，上市公司以市场为导向，高度重视技术研发和品牌效益，拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线，机制纸产品涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸等7个系列200多个品种，拥有“碧云天”、“金铭洋”、“晨鸣云镜”、“晨鸣云狮”、“晨鸣雪鲨”、“晨鸣雪鹰”、“晨鸣共好”、“星之恋”等知名品牌，主要产品市场占有率均位于全国前列。

最近三年，机制纸业务是公司收入和利润的主要来源，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务指标情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	8,430,101.74	8,286,966.17	9,157,545.78
负债总额	6,057,276.36	6,029,462.55	6,577,519.41
所有者权益	2,372,825.38	2,257,503.62	2,580,026.37
归属于上市公司股东的权益合计	1,908,456.55	1,911,798.53	2,427,696.88

注：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第371A006018号审计报告，上市公司在2021年度财务报表中采用追溯调整法调整了2021年的期初留存收益并

3-1-64

且对2022年财务报表的上年比较信息进行了重述，原因系上市公司之联营企业广东南粤银行股份有限公司自2021年起执行新金融工具准则，同时由于广东南粤银行股份有限公司经审计的财务报表数据与上市公司编制2021年度财务报表时引用的未审财务信息存在差异。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	3,200,436.73	3,301,981.23	3,073,651.80
营业利润	15,621.87	228,145.90	158,472.15
利润总额	18,226.93	230,618.03	217,226.99
净利润	31,736.27	208,968.40	190,621.33
归属于上市公司股东的净利润	18,929.01	206,551.31	171,202.91

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	344,982.42	858,188.82	1,125,980.27
投资活动产生的现金流量净额	-244,497.09	16,572.12	-18,103.98
筹资活动产生的现金流量净额	-198,106.01	-994,049.60	-959,403.79
现金及现金等价物净增加额	-100,945.57	-122,025.41	149,884.19

4、主要财务指标

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率（倍）	0.63	0.65	0.70
速动比率（倍）	0.50	0.55	0.60
资产负债率（%）	71.85	72.76	71.83
项目	2022年度	2021年度	2020年度
基本每股收益（元/股）	0.03	0.56	0.36
每股净现金流量（元/股）	-0.34	-0.41	0.50

八、上市公司受到的行政处罚和刑事处罚

3-1-65

（一）行政处罚

1、环保行政处罚

（1）2022年1月7日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2022】1号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《中华人民共和国水污染防治法》（以下简称“《水污染防治法》”）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于江西省粤环科检测技术有限公司于2021年9月12日现场对江西晨鸣废水排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（以下简称“《江西省自由裁量权细化标准》”）中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2022年3月11日缴纳了罚款。

（2）2020年11月4日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】23号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年12月10日现场对江西晨鸣废水总排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以40.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年3月23日缴纳了罚款。

（3）2020年8月26日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】19号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于南昌市环境监测站于2019年9月4日现场对江西晨鸣废水总排口进行重点源采样监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量1000吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标1倍以下或

3-1-66

者总量超标5%以内的，处40万—50万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以

40.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年3月23日缴纳了罚款。

（4）2021年3月15日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2021】9号《行政处罚决定书》，江西晨鸣违反了《水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根据《水污染防治法》第八十二条第二项和《江西省自由裁量权细化标准》中规定“1、未保证监测设备正常运行的，处2万元-5万元罚款，导致环境污染的，处5万-8万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处于2.1万元罚款。江西晨鸣已于2021年7月28日缴纳了罚款。

（5）2020年2月28日，湛江市生态环境局出具湛环罚字【2020】2号《行政处罚决定书》，湛江晨鸣违反了《水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定，超标排放水污染物的行为同时违反了《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，且违法情节和造成的社会影响严重，依法应予以从重处罚。依据《水污染防治法》第八十三条的规定，鉴于违法排污行为造成的较大社会影响，违法情节特别严重，对湛江晨鸣以逃避监管的方式超标排放水污染物的环境违法行为从重处予罚款100.00万元。湛江晨鸣已于2020年6月1日缴纳了罚款。2021年2月3日，湛江市生态环境局出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案。

根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水污染防治法》第八十三条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”进行细化，其中“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论影响的，处80万—100万元罚款”。上述1-3项罚款金额均为40.1万元且已缴纳罚款，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。

根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水

3-1-67

污染防治法》第八十二条“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”进行细化，对于上述第4项行政处罚，被处罚款金额为2.1万元，处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。针对上述第5项行政处罚，湛江晨鸣未被“责令停业、关闭”，湛江市生态环境局已出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案；因此，本次行政处罚对本次交易不造成实质性障碍。

综上所述，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。

2、其他行政处罚

（1）2021年2月4日，南昌市应急管理局出具（洪）应急罚【2021】4003号《行政处罚决定书》，在江西晨鸣“11.29”一般淹溺事故中，对企业员工的安全教育及安全管理不到位，安全隐患排查不到位，对该起事故的发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）第二十五条、第三十八条的规定。根据《安全生产法》第一百零九条第一款及《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第31号令）第十四条第二款的规定，给予江西晨鸣罚款

30.00万元。江西晨鸣已于2021年7月27日缴纳了上述罚款。2022年12月12日，南昌经开区应急局出具《证明》，“江西晨鸣近三年内未发生过重大安全生产事故，除（洪）应急罚【2021】4003号行政处罚外，近三年该公司未受到我局其他行政处罚。”结合《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》（安监总局第31号令）第十四条第二款“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；”以及《安全生产法》第一百一十四条“（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”的规定，本次行政处罚属于一般事故且该等罚款金额仅为罚款标准下限，因此上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。

（2）2020年9月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行

3-1-68

罚决字（2020）0038号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有效，且未按照《责令限期改正通知书》（洪经消限字[2020]第0045号）上要求的时限整改到位，消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，给予江西晨鸣罚款5,000.00元。江西晨鸣已于2020年10月17日缴纳了上述罚款。

（3）2020年9月27日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行罚决字（2020）0039号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款9,000.00元。江西晨鸣已于2020年10月17日缴纳了上述罚款。

（4）2020年11月26日，中华人民共和国霞山海关出具湛霞关缉罚字〔2020〕0060号《行政处罚决定书》，湛江晨鸣未向海关申报上述货物在香港中转产生的运杂费共计127,113元、漏缴税款共计16,524.75元，违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项所列的申报不实行为，影响了国家税款征收。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）条、第十六条规定，给予湛江晨鸣科处罚款3,300元。湛江晨鸣已于2021年1月5日缴纳了上述罚款。

（5）2020年12月18日，中华人民共和国潍坊海关出具潍关简违字【2020】0017号《行政处罚决定书》，根据该决定书，寿光晨鸣进出口贸易有限公司进口报关单品名申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，已构成违反海关监管规定的行为，影响了海关统计准确性，当事人单位在海关发现之前主动报明。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定，给予科处罚款500.00元。寿光晨鸣进出口贸易有限公司已于2020年12月22日缴纳了上述罚款。

（二）刑事处罚

3-1-69

2014年9月至2018年6月期间，江西晨鸣将生产过程中产生的工业固体废物污泥一部分用于工厂发电，另一部分委托第三方处置，第三方将污泥外运出厂后，直接倾倒于南昌市经济技术开发区瓜州村砖窑厂附近等多个地点。江西晨鸣未按照法律规定，对上述污泥采取无害化处置措施。江西省南昌市人民检察院于2020年6月15日向江西省南昌市中级人民法院提起公诉，江西省南昌市中级人民法院于2020年11月30日作出一审判决（（2020）赣01刑初34号）：根据《中华人民共和国刑法》及相关司法解释，江西晨鸣与受托的第三方郭小龙等构成污染环境罪，判处江西晨鸣罚金人民币300.00万元，追缴被告单位江西晨鸣、被告人郭小龙违法所得22,722,493.58元，根据判决书，该等违法所得系江西晨鸣支付给受托第三方郭小龙的运费。江西晨鸣对一审判决不服，提出上诉。江西省高级人民法院于2021年4月1日作出二审判决，裁定驳回上诉，维持原判。鉴于：（1）该次刑事处罚的事由发生在2014年9月至2018年6月期间，不在本次交易的报告期内，且距今时间较长；（2）该事件发生后，江西晨鸣积极实施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：向南昌市经济技术开发区财政局缴纳了环境损害修复保证金，在省级媒体公开道歉，按照法律法规和政府部门的要求迅速开展污泥违规倾倒点污泥无害化处置和生态修复工作，并于2019年12月通过了南昌市昌北生态环境局等政府部门和江西省环保专家组成的联合验收评审会，受污染地块已经修复完成且于2020年4月21日公示在南昌市经济技术开发区政府官网，公示内容明确涉案受污染地块已经过环保部门现场核查销号完成。（3）江西晨鸣已于2020年11月30日向江西省南昌市中级人民法院缴纳了300.00万元罚金。（4）公司及其子公司制定并完善了与安全环保、污染源监控以及固体废物处置相关的内控制度。（5）目前该案已经结案，不会对江西晨鸣持续生产经营产生重大不利影响，亦不存在对晨鸣纸业持续生产经营产生重大不利影响。综上所述，鉴于江西晨鸣该次刑事处罚涉及的事由距今时间较长，且不在本次交易的报告期内，江西晨鸣已经积极实施相关补救工作并履行完成环境修复义务，向法院缴纳了罚金，后续进行了相应的制度修订。该案已经结案，判处的罚金未对晨鸣纸业的经营业绩产生重大不利影响。综合考虑上述因素，该次刑事处罚对本次

3-1-70

交易不会产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

除上述情形外，最近三年内，上市公司未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

九、上市公司及其控股股东的合法合规情况

截止报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为情形。

3-1-71

第三节 交易对方基本情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）重庆信托

1、基本情况

企业名称	重庆国际信托股份有限公司
法定代表人	翁振杰
注册资本	1,500,000.00万元
统一社会信用代码	91500000202805720T
企业类型	股份有限公司
注册地址	重庆市渝北区嘉州路88号33层、34层、3501-3511室
主要办公地址	重庆市渝北区嘉州路88号33层、34层、3501-3511室
成立日期	1984年10月22日
经营期限	1984年10月22日至无固定期限
经营范围	许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、主要历史沿革及最近三年注册资本变化情况

重庆信托曾用名为“重庆国际信托有限公司”，其主要历史沿革及最近三年注册资本变化情况如下：

3-1-72

（1）重庆信托成立

经重庆市人民政府于 1984年 10月4日出具的重府函（1984）135号《关于成立中国重庆国际信托投资公司的通知》，重庆信托为市属地方国营企业，生产经营范围为信托投资业务，注册资本为3,500.00万元。

经历多次增资及股权变动，重庆信托注册资本变更为24.3873亿元。

（2）2015年9月，重庆信托改制为股份公司

2015年9月21日，重庆信托召开第一次股东大会暨创立大会，通过《公司关于股份制改造方案的议案》及相关议案。2015年9月29日，中国银监会重庆监管局出具渝银监复【2015】114号《关于重庆国际信托有限公司变更名称及注册资本的批复》，同意重庆信托变更为股份有限公司，注册资本由24.3873亿元变更为128.00亿元。

本次变更完成后，重庆信托股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	重庆国信投资控股有限公司	857,485.00	66.99
2	国寿投资控股有限公司	333,288.23	26.04
3	上海淮矿资产管理有限公司	52,486.33	4.10
4	重庆国投股权投资管理有限公司	26,243.17	2.05
5	新疆宝利盛股权投资有限公司	10,497.27	0.82
总计		1,280,000.00	100.00

（3）2017年12月，重庆信托未分配利润转增注册资本

2017年12月12日，重庆信托召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于未分配利润转增股本暨变更注册资本的议案》，同意以重庆信托未分配利润22亿元转增注册资本，转增后重庆信托注册资本变更为150.00亿元。

2017年12月20日，中国银监会重庆监管局出具渝银监复【2017】189号《关于重庆国际信托股份有限公司变更注册资本的批复》，同意重庆信托变更注册资本。

本次变更完成后，重庆信托的股权结构如下：

3-1-73

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	同方国信投资控股有限公司	1,004,865.24	66.99
2	国寿投资保险资产管理有限公司	390,572.14	26.04
3	上海淮矿资产管理有限公司	61,507.42	4.10
4	重庆国投股权投资管理有限公司	30,753.71	2.05
5	新疆宝利盛股权投资有限公司	12,301.49	0.82
总计		1,500,000.00	100.00

最近三年，重庆信托注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

（1）股权控制关系

重庆信托的控股股东为同方国信投资控股有限公司（以下简称“同方国信”），同方国信的第一大股东为同方金融控股（深圳）有限公司，同方国信无控股股东和实际控制人，因此，重庆信托无实际控制人，具体产权控制关系图如下：

除上述控制结构外，不存在影响重庆信托独立性的协议或其他安排（包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（2）重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划

重庆信托系代表“重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划”投资晨融基金；根据重庆信托提供的《重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划信息公告》，信托计划主要信息如下：

3-1-74

①合计募集信托资金20,610万元，共签订信托合同65份；

②信托计划期限不超过36个月，满24个月受托人有权提前结束；信托资金中的20,000万元用于受让潍坊晨鸣新旧能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的晨融基金20,000万元有限合伙份额。

2021年9月27日，中国信托登记有限责任公司出具《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》，重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划完成初审登记形式审查。

截止报告书签署之日，重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划受益人情况如下：

单位：万元

序号	受益人	当前权益	受益结束	受益起始
1	薛桂兰	400.00	2024-09-16	2021-09-16
2	宝鸡市金源投资发展有限公司	1,000.00	2024-09-16	2021-09-16
3	西藏宇妥文化发展有限公司	3,000.00	2024-09-16	2021-09-16
4	韩佩燃	300.00	2024-09-16	2021-09-16
5	沈宁一	500.00	2024-09-16	2021-09-16
6	天海投资（广州）有限公司	5,000.00	2024-09-16	2021-09-16
7	唐灵香	500.00	2024-09-16	2021-09-16
8	杨丽芬	1,000.00	2024-09-16	2021-09-16
9	何容	100.00	2024-09-16	2021-09-16
10	刘燕	100.00	2024-09-16	2021-09-16
11	田宏	100.00	2024-09-16	2021-09-16
12	邓燕	100.00	2024-09-16	2021-09-16
13	王萍	200.00	2024-09-16	2021-09-16
14	葛翠柏	200.00	2024-09-16	2021-09-10
15	谭华瑜	100.00	2024-09-16	2021-09-16
16	方敏	300.00	2024-09-16	2021-09-16
17	王凤乔	100.00	2024-09-16	2021-09-16
18	汪键	100.00	2024-09-16	2021-09-16
19	项锡坤	400.00	2024-09-16	2021-09-16
20	雷云	100.00	2024-09-16	2021-09-16
21	孙汝丽	100.00	2024-09-16	2021-09-16
22	周敏	150.00	2024-09-16	2021-09-16
23	刘丰慧	100.00	2024-09-16	2021-09-16

3-1-75

24	柏晶晶	150.00	2024-09-16	2021-09-16
25	安迪	110.00	2024-09-16	2021-09-16
26	肖兴碧	100.00	2024-09-16	2021-09-16
27	黎德林	100.00	2024-09-16	2021-09-16
28	田亮	200.00	2024-09-16	2021-09-16
29	梁伟平	200.00	2024-09-16	2021-09-16
30	张惠敏	290.00	2024-09-16	2021-09-16
31	王蓝	100.00	2024-09-16	2021-09-16
32	汤莉	320.00	2024-09-16	2021-09-16
33	蒋燕飞	100.00	2024-09-16	2021-09-16
34	卢昱良	120.00	2024-09-16	2021-09-16
35	吕冀军	100.00	2024-09-16	2021-09-16
36	王凌	100.00	2024-09-16	2021-09-16
37	杜继伟	300.00	2024-09-16	2021-09-16
38	石伟	100.00	2024-09-16	2021-09-16
39	陕西省同富华夏实业发展有限责任公司	300.00	2024-09-16	2021-09-16
40	戴勤	100.00	2024-09-16	2021-09-16
41	薛以泽邦	130.00	2024-09-16	2021-09-16
42	康宇薇	100.00	2024-09-16	2021-09-16
43	胡炎娟	100.00	2024-09-16	2021-09-16
44	华树凯	300.00	2024-09-16	2021-09-16
45	吕益民	100.00	2024-09-16	2021-09-16
46	梅德全	110.00	2024-09-16	2021-09-16
47	白艳	170.00	2024-09-16	2021-09-16
48	张利勇	100.00	2024-09-16	2021-09-16
49	王晓晖	100.00	2024-09-16	2021-09-16
50	黄燕	110.00	2024-09-16	2021-09-16
51	孙超勇	130.00	2024-09-16	2021-09-16
52	余建平	100.00	2024-09-16	2021-09-16
53	李刚	200.00	2024-09-16	2021-09-16
54	刘立	100.00	2024-09-16	2021-09-16
55	张成兰	160.00	2024-09-16	2021-09-16
56	骆振杨	200.00	2024-09-16	2021-09-16
57	杨利君	300.00	2024-09-16	2021-09-16
58	刘克	300.00	2024-09-16	2021-09-16
59	杨建梅	100.00	2024-09-16	2021-09-16
60	赵波	100.00	2024-09-16	2021-09-16
61	张社领	100.00	2024-09-16	2021-09-16

3-1-76

62	赵洪	200.00	2024-09-16	2021-09-16
63	王广楠	200.00	2024-09-16	2021-09-16
64	李巧莲	200.00	2024-09-16	2021-09-16
65	李义碧（注1）	160.00	2024-09-16	2022-04-13

注1：2022年4月13日，重庆晟达弘科技有限公司申请退出信托本金160.00万元，由新投资者李义碧加入信托计划。

4、主要股东情况

（1）同方国信投资控股有限公司

企业名称	同方国信投资控股有限公司
法定代表人	刘勤勤
注册资本	257,416.25万元
统一社会信用代码	91500000660887401L
企业类型	有限责任公司
注册地址	重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
成立日期	2007年5月23日
经营期限	2007-05-23 至 无固定期限
经营范围	一般项目：利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；交通设施维修，工程管理服务，标准化服务，规划设计管理，企业总部管理，企业管理，商业综合体管理服务，对外承包工程，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）国寿投资保险资产管理有限公司

企业名称	国寿投资保险资产管理有限公司
法定代表人	张凤鸣
注册资本	370,000万人民币
统一社会信用代码	911100001020321266

3-1-77

企业类型	有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元
成立日期	1994年6月1日
经营期限	2003-01-21 至 2053-01-20
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

重庆信托主营业务主要包含两部分：自营业务和信托业务。自营业务主要包括开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务包括固定收益信托、权益类信托、商品及金融衍生品类信托、混合类信托、财产或财产权信托、服务信托、公益/慈善信托等。最近三年，重庆信托主营业务未发生重大变化。

6、主要财务数据及财务指标

（1）最近两年主要财务指标

重庆信托最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	28,844,715.56	26,788,269.45
负债总额	24,408,027.04	22,426,412.50
所有者权益	4,436,688.52	4,361,856.95
项目	2022年度	2021年度
营业收入	514,797.64	774,165.21
营业利润	183,968.90	382,100.20
净利润	135,151.31	311,653.92

注：2021年财务数据来源于信永中和会计师事务所出具的XYZH/2022CQAA30031号《审计报告》，2022年财务数据未经审计。

3-1-78

（2）最近一年简要财务报表

重庆信托最近一年未经审计简要财务报表如下：

①简要合并资产负债表

单位：万元

资产负债表项目	2022年12月31日
资产总额	28,844,715.56
负债总额	24,408,027.04
所有者权益	4,436,688.52

②简要合并利润表

单位：万元

利润表项目	2022年度
营业收入	514,797.64
营业利润	183,968.90
利润总额	184,480.85
净利润	135,151.31

7、主要对外投资情况

截至本报告签署之日，重庆信托的主要对外投资情况如下（不含代表信托计划的对外投资）：

序号	公司名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	经营范围
1	重庆三峡银行股份有限公司	161,621.46	28.996%	许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；外汇存款，外汇贷款，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据承兑及贴现，外汇借款，外汇担保，自营及代客外汇买卖（自营外汇买卖仅限于办理即期外汇买卖），资信调查、咨询、见证；提供担保；代理收付款项及代理保险业

3-1-79

序号	公司名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	经营范围
				务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构和国家外汇管理机关批准的其他业务（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2	益民基金管理有限公司	6,500	65%	许可项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3	国泓资产管理有限公司	4,900	51%	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）东兴投资

3-1-80

1、基本情况

企业名称	东兴证券投资有限公司
法定代表人	张涛
注册资本	200,000.00万元
统一社会信用代码	913501285895652228
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3373（集群注册）
主要办公地址	北京西城区金融大街5号新盛大厦B座609
成立日期	2012年2月7日
经营期限	2012年2月7日至无固定期限
经营范围	对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年2月，东兴投资成立

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2011年11月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于设立金融产品投资子公司的议案》，同意设立金融产品投资子公司，东兴证券出资不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批次注资的具体事宜。

福建大正会计师事务所有限公司于2012年2月6日出具大正CPA验字（2012）第033号《验资报告》，截止2012年2月6日，东兴投资已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币3亿元，股东以货币出资。

2012年2月7日，东兴投资在平潭县工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。东兴投资设立时注册资本3.00亿元。

（2）2016年10月，东兴投资第一次增资

3-1-81

2016年10月19日，东兴投资股东决议书决定，东兴投资注册资本由3.00亿元增加至5.00亿元，增加部分由东兴证券货币出资。2016年10月25日，东兴投资在平谭综合试验区行政审批局完成本次增资工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，东兴投资注册资本为

5.00亿元。

（3）2017年11月，东兴投资第二次增资

东兴证券于2017年10月27日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司东兴证券投资有限公司增资的议案》，并授权公司经营管理层办理本次增资涉及的相关事宜。

2017年11月29日，东兴投资在平潭综合试验区行政审批局完成本次增资工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，东兴投资注册资本增加至20.00亿元。

最近三年，东兴投资注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至报告书签署之日，东兴投资的控股股东为东兴证券股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部，东兴投资的股权结构及控制关系如下：

除上述控制结构外，不存在影响东兴投资独立性的协议或其他安排（包括但不

3-1-82

限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

4、主要股东情况

东兴证券股份有限公司基本情况如下：

企业名称	东兴证券股份有限公司
法定代表人	李娟
注册资本	3,232,445,520元
统一社会信用代码	91110000710935441G
企业类型	股份有限公司（上市）
注册地址	北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12,15层
成立日期	2008年5月28日
经营期限	长期
经营范围	许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

东兴投资主营业务为金融产品的投资、项目投资、股权投资。最近三年，东兴投资主营业务未发生重大变化。

6、主要财务数据及财务指标

（1）最近两年主要财务指标

东兴投资最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	152,805.65	202,112.75
负债总额	11,452.70	12,269.64
所有者权益	141,352.95	189,843.11

3-1-83

项目	2022年度	2021年度
营业收入	-19,044.23	65,060.62
营业利润	-20,330.32	63,707.81
净利润	-14,779.74	55,390.49

注：2021年财务数据来源于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2022）第27362号《审计报告》，2022年财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

东兴投资最近一年未经审计简要财务报表如下：

①简要合并资产负债表

单位：万元

资产负债表项目	2022年12月31日
资产总额	152,805.65
负债总额	11,452.70
所有者权益	141,352.95

②简要合并利润表

单位：万元

利润表项目	2022年度
营业收入	-19,044.23
营业利润	-20,330.32
利润总额	-20,330.32
净利润	-14,779.74

7、主要对外投资情况

东兴投资目前主要对外投资企业（持股20%以上）如下：

序号	公司名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	经营范围
1	嘉兴认颐投资合伙企业（有限合伙）	20,000	75.00%	实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-84

注：东兴投资仅作为嘉兴仁颐投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人而非普通合伙人，不对其形成实际控制。

（三）晨鸣资管

1、基本情况

企业名称	晨鸣（青岛）资产管理有限公司
法定代表人	郝筠
注册资本	6,000.00万元
统一社会信用代码	91370212MA3C9EJ52C
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市崂山区青大三路8号1604户
办公地址	山东省青岛市崂山区青大三路8号1604户
成立日期	2016年4月21日
经营期限	2016年4月21日至无固定期限
经营范围	资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化

（1）2016年4月，晨鸣资管成立

2016年4月16日，杨晓声、彭翱、郝筠签署公司章程，约定共同组建“道一泉（青岛）资产管理有限公司”，注册资本为3,000.00万元。

2016年4月21日，晨鸣资管在青岛市崂山区市场监督管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。

晨鸣资管成立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	郝筠	2,100.00	70.00

3-1-85

2	彭翱	600.00	20.00
3	杨晓声	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（2）2017年11月，晨鸣资管第一次股权转让

2017年10月29日，晨鸣资管召开股东会，同意郝筠将其持有的晨鸣资管10%的股权转让给新股东徐韶炜、同意彭翱将其持有的晨鸣资管10%股权转让给新股东冯民堂。同日，转让双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，晨鸣资管股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	郝筠	1,800.00	60.00
2	彭翱	300.00	10.00
3	杨晓声	300.00	10.00
4	徐韶炜	300.00	10.00
5	冯民堂	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（3）2018年9月，晨鸣资管第一次增资

2018年8月31日，晨鸣资管召开股东会，同意注册资本由3,000.00万元增资至6,000.00万元，其中新股东张涛出资1,500.00万元，新股东晨鸣纸业出资1,200.00万元，新股东北京合明投资管理有限公司出资300万元；企业名称变更为“晨鸣（青岛）资产管理有限公司”。

本次增资完成后，晨鸣资管股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	郝筠	1,800.00	30.00
2	张涛	1,500.00	25.00
3	晨鸣纸业	1,200.00	20.00
4	彭翱	300.00	5.00
5	杨晓声	300.00	5.00
6	徐韶炜	300.00	5.00
7	冯民堂	300.00	5.00
8	北京合明投资管理有限公司	300.00	5.00

3-1-86

合计

6,000.00

100.00

（4）2022年1月，晨鸣资管第二次股权转让

2022年1月10日，晨鸣资管召开2022年第一次股东会，同意原股东北京合明投资管理有限公司将其持有的晨鸣资管5%的股权转让给新股东青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）。2022年1月18日，股权转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，晨鸣资管股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	郝筠	1,800.00	30.00
2	张涛	1,500.00	25.00
3	晨鸣纸业	1,200.00	20.00
4	彭翱	300.00	5.00
5	杨晓声	300.00	5.00
6	徐韶炜	300.00	5.00
7	冯民堂	300.00	5.00
8	青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）	300.00	5.00
合计		6,000.00	100.00

（5）2022年3月，晨鸣资管第三次股权转让

2022年3月22日，晨鸣资管召开2022年第3次股东会，同意原股东杨晓声和徐韶炜分别将其所持晨鸣资管各5%的股权转让给股东青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，晨鸣资管股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	郝筠	1,800.00	30.00
2	张涛	1,500.00	25.00
3	晨鸣纸业	1,200.00	20.00
4	青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）	900.00	15.00
5	彭翱	300.00	5.00
6	冯民堂	300.00	5.00

3-1-87

合计

6,000.00

100.00

3、产权控制关系

截至报告书签署之日，晨鸣资管的产权控制关系图如下：

根据晨鸣资管提供的说明，晨鸣资管实际控制人为郝筠。除上述控制结构外，不存在影响晨鸣资管独立性的协议或其他安排（包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

4、主要股东情况

（1）郝筠

姓名	郝 筠
性别	男
国籍	中国
身份证号	37072319631228****
住所	北京市密云县翁庄镇

（2）张涛

姓名	张 涛
性别	男
国籍	中国
身份证号	32092319691226****
住所	南京市鼓楼区中央路

3-1-88

（3）山东晨鸣纸业集团股份有限公司

详见报告书第二节“上市公司基本情况”。

（4）青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）

企业名称	青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人	刘连伟
注册资本	100万人民币
统一社会信用代码	91370285MA3TCR3667
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市莱西市经济开发区北京东路39-18号
成立日期	2020年6月29日
经营期限	2020-06-29 至 无固定期限
经营范围	企业运营管理，企业管理咨询，企业战略咨询、商业模式咨询、项目可行性研究，项目管理咨询，经济信息咨询（不含金融、保险、期货、证券业务，不含劳务派遣及中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）彭翱

姓名	彭 翱
性别	男
国籍	中国
身份证号	37022619710504****
住所	山东省平度市城关办事处

（6）冯民堂

姓名	冯民堂
性别	男
国籍	中国
身份证号	37090219620922****
住所	山东省泰安市泰山区

3-1-89

5、主营业务发展情况

晨鸣资管主营业务为资产管理、以自有资金对外投资及管理。最近三年，晨鸣资管主营业务未发生重大变化。

6、主要财务数据及财务指标

（1）最近两年主要财务指标

晨鸣资管最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	3,838.41	3,570.39
负债总额	58.74	36.43
所有者权益	3,779.67	3,533.96
项目	2022年度	2021年度
营业收入	786.11	1,062.14
营业利润	252.80	69.94
净利润	245.80	72.56

注：以上数据来源于君行会计师事务所（普通合伙）出具的鲁和君会审字（2022）第068号《审计报告》和山东中义信会计师事务所（普通合伙）出具的中义信会审字（2023）第W017号《审计报告》。

（2）最近一年简要财务报表

晨鸣资管最近一年经审计简要财务报表如下：

①简要合并资产负债表

单位：万元

资产负债表项目	2022年12月31日
资产总额	3,838.41
负债总额	58.74
所有者权益	3,779.67

3-1-90

②简要合并利润表

单位：万元

利润表项目	2022年度
营业收入	786.11
营业利润	252.80
利润总额	256.02
净利润	245.80

③简要合并现金流量表

单位：万元

现金流量表项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	-808.18
投资活动产生的现金流量净额	629.48
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-178.70
期末现金及现金等价物余额	533.72

7、主要对外投资情况

截止报告书签署之日，晨鸣资管主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	主营业务
1	宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）	100	2.17%	私募基金投资
2	潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1000	1%	私募基金投资
3	潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100	0.22%	私募基金投资
4	青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）	500	7.14%	私募基金投资
5	青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200	5.71%	私募基金投资
6	青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100	1.11%	私募基金投资
7	重信晨融（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100	4.76%	私募基金投资
8	潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100	0.11%	私募基金投资
9	潍坊晨都股权投资基金合伙企业（有限合	100	3.125%	私募基金投资

3-1-91

序号	公司名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	主营业务
	伙）
10	青岛晨融鼎元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10	0.94%	私募基金投资
11	青岛晨融鼎富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	60	5.66%	私募基金投资
12	青岛晨融鼎昌私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20	1.44%	私募基金投资
13	青岛晨融鼎浩私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	60	2.91%	私募基金投资

8、私募基金管理人备案

晨鸣资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为 P1033008。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

重庆信托作为重信·开阳21010·北交所精选战配集合资金信托计划（以下简称“重信战配信托计划”）的受托管理人，与晨鸣资管于2021年10月25日共同成立了重信晨融（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重信晨融基金”），重庆信托（代表重信战配信托计划）为重信晨融基金有限合伙人，持有重信晨融基金95.24%合伙份额，晨鸣资管为重信晨融基金普通合伙人及基金管理人，持有重信晨融基金4.76%合伙份额。

除上述情形外，截止报告书签署之日，根据《上市规则》相关规定，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易对方晨鸣资管为上市公司持股20%的联营企业，为上市公司关联方。除上述情况外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关

3-1-92

系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至报告书签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

根据交易对方（东兴投资、晨鸣资管）出具的承诺，本次交易对方（东兴投资、晨鸣资管）及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

根据交易对方重庆信托出具的承诺，重庆信托及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为诉讼参与方的除外）；重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划自设立以来未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方（东兴投资、晨鸣资管）出具的承诺，本次交易对方（东兴投资、晨鸣资管）及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2023年1月3日，中国证监会北京监管局出具《关于对重庆国际信托股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕10号），重庆信托因作为国都证券股份有限公司股东存在的问题被中国证监会北京监管局采取责令改正的行政监管措施，要求重庆信托“采取切实有效的整改措施，改正违规质押行为，依法合规行使股东权利，履行股东义务，未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控制人。”根据交易对方重庆信托出具的承诺，除上述情形外，重庆信托及主要管理人员不存

3-1-93

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方穿透披露的合计人数

1、穿透披露的出资人数

截至报告书签署之日，交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板公司、国有主体后的合计人数如下：

序号	合伙人/股东名称	备注
1	重庆信托	代表“重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划”
1-1	薛桂兰
1-2	宝鸡市金源投资发展有限公司
1-2-1	石社会
1-2-2	石磊
1-2-3	石蓝
1-2-4	石晓蓝
1-2-5	朱凤侠
1-3	西藏宇妥文化发展有限公司
1-3-1	程若琼
1-4	韩佩燃
1-5	沈宁一
1-6	天海投资（广州）有限公司
1-6-1	广州市天河新天泰有限公司
1-6-1-1	凌伟骢
1-6-1-2	沈宁一	同1-5

3-1-94

序号	合伙人/股东名称	备注
1-6-1-3	广州天欣投资咨询有限公司
1-6-1-3-1	沈欣
1-6-1-3-2	沈宁一	同1-5
1-6-1-3-3	蒲云江
1-6-1-4	广州市凯高投资顾问有限责任公司
1-6-1-4-1	凌伟骢	同1-6-1-1
1-6-1-4-2	彭月红
1-6-2	广州市领日投资咨询有限公司
1-6-2-1	凌伟骢	同1-6-1-1
1-6-2-2	沈宁一	同1-5
1-6-3	广州市天海泰投资有限公司
1-6-3-1	李坚
1-6-3-2	董建伟
1-6-3-3	黄就贤
1-6-3-4	周美珍
1-7	唐灵香
1-8	杨丽芬
1-9	何容
1-10	刘燕
1-11	田宏
1-12	邓燕
1-13	王萍
1-14	葛翠柏
1-15	谭华瑜
1-16	方敏
1-17	王凤乔
1-18	汪键
1-19	项锡坤

3-1-95

序号	合伙人/股东名称	备注
1-20	雷云
1-21	孙汝丽
1-22	周敏
1-23	刘丰慧
1-24	柏晶晶
1-25	安迪
1-26	肖兴碧
1-27	黎德林
1-28	田亮
1-29	梁伟平
1-30	张惠敏
1-31	王蓝
1-32	汤莉
1-33	蒋燕飞
1-34	卢昱良
1-35	吕冀军
1-36	王凌
1-37	杜继伟
1-38	石伟
1-39	陕西省同富华夏实业发展有限责任公司
1-39-1	陕西省扶贫基金会
1-40	戴勤
1-41	薛以泽邦
1-42	康宇薇
1-43	胡炎娟
1-44	华树凯
1-45	吕益民
1-46	梅德全

3-1-96

序号	合伙人/股东名称	备注
1-47	白艳
1-48	张利勇
1-49	王晓晖
1-50	黄燕
1-51	孙超勇
1-52	余建平
1-53	李刚
1-54	刘立
1-55	张成兰
1-56	骆振杨
1-57	杨利君
1-58	刘克
1-59	杨建梅
1-60	赵波
1-61	张社领
1-62	赵洪
1-63	王广楠
1-64	李巧莲
1-65	李义碧
穿透披露的出资人数（剔除重复出资人）（小计）		76
2	东兴投资
2-1	东兴证券股份有限公司	上市公司
穿透披露的出资人数（小计）		1
3	晨鸣资管
3-1	郝筠
3-2	张涛
3-3	晨鸣纸业	上市公司
3-4	青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）

3-1-97

序号	合伙人/股东名称	备注
3-4-1	刘连伟
3-4-2	石丽梅
3-5	彭翱
3-6	冯民堂
穿透披露的出资人数（小计）		7
穿透披露的出资人数（合计）		84

交易对方穿透至间接股权/份额持有人主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、交易对方合计人数不超过 200 人

根据《证券法》第九条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券；向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人为公开发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

另外，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

按照交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板公司、国有主体，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，截至报告书签署之日，本次发行股份购买资产的发行对象人数合并计算情况如下：

序号	交易对方名称	合并计算发行对象人数	备注
1	重庆信托	76	无需备案

3-1-98

序号	交易对方名称	合并计算发行对象人数	备注
2	东兴投资	1	无需备案
3	晨鸣资管	0	现金支付交易对价
合计		77

综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、上市公司、新三板公司、国有主体，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为77名，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定。

3-1-99

第四节 标的资产基本情况

一、寿光美伦

（一）基本情况

截止报告书签署之日，寿光美伦基本情况如下：

公司名称	寿光美伦纸业有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
成立时间	2009年6月30日
法定代表人	何志强
注册资本	480,104.5519万元
统一社会信用代码	91370783690649340B
注册地址	寿光市圣城街595号
主要办公地址	山东省寿光市圣城街595号
经营范围	生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械、淀粉；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2009年6月，寿光美伦设立

2009年6月9日，寿光市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（寿）名称核准[私]字[2009]第0482号），预先核准晨鸣纸业投资设立名称为“寿光美伦纸业有限责任公司”的企业。

2009年6月16日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（寿圣诚会师验字[2009]第032号），经审验，截至2009年6月16日止，寿光美伦（筹）已

3-1-100

收到晨鸣纸业以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）2,000万元。

2009年6月18日，晨鸣纸业签署了《寿光美伦纸业有限责任公司章程》，寿光美伦注册资本2,000万元，股东晨鸣纸业持有寿光美伦100%的股权。

2009年6月29日，寿光市工商行政管理局核发《准予设立登记通知书》（（寿）私营登记字[2009]第0372号），准予登记设立寿光美伦纸业有限责任公司；并于2009年6月30日向寿光美伦核发了《企业法人营业执照》。

寿光美伦成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	2,000.00	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	2,000.00	100.00

2、2010年9月，寿光美伦第一次增资至150,000.00万元

2010年9月1日，寿光美伦股东晨鸣纸业签署《章程修正案》，修正公司注册资本为150,000.00万元；修正后的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资时间
晨鸣纸业	150,000.00	100.00	2010-9-1

2010年9月13日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（寿圣诚会师验字[2010]第069号），经审验，截至2010年9月13日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）148,000.00万元，股东以货币出资。

2010年9月14日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资本由2,000.00万元增加至150,000.00万元，新增148,000.00万元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资到位。

2010年9月14日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

3-1-101

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	150,000.00	150,000.00	100.00
合计		150,000.00	150,000.00	100.00

3、2011年9月，寿光美伦第二次增资至170,000.00万元2011年9月2日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资本由150,000.00万元增加至170,000.00万元，新增20,000万元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资，相应修订公司章程。

2011年9月16日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华鲁验字[2011]第027号），经审验，截至2011年9月16日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）20,000.00万元，股东以货币出资。

2011年9月21日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	170,000.00	170,000.00	100.00
合计		170,000.00	170,000.00	100.00

4、2011年11月，寿光美伦第三次增资至220,000.00万元

2011年10月28日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资本由170,000.00万元增加至220,000.00万元，新增50,000.00万元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资，相应修订公司章程。

2011年11月7日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（寿圣诚会师验字[2011]第129号），经审验，截至2011年11月7日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）50,000.00万元，股东以货币出资。

2011年11月9日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。

3-1-102

本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	220,000.00	220,000.00	100.00
合计		220,000.00	220,000.00	100.00

5、2014年6月，寿光美伦第四次增资至300,000.00万元2014年6月3日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资本由220,000.00万元增加至300,000.00万元，新增80,000.00万元注册资本均由晨鸣纸业以货币方式出资，相应修订公司章程。2014年5月21日，晨鸣纸业向寿光美伦支付增资款80,000.00万元。

2014年6月4日，寿光市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，准予寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。

本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	300,000.00	300,000.00	100.00
合计		300,000.00	300,000.00	100.00

6、2020年6月，寿光美伦第五次增资至326,100.00万元（新股东晨融基金）

2019年12月30日，寿光美伦股东晨鸣纸业作出决议，同意寿光美伦注册资本由300,000.00万元增加至326,100.00万元，其中新股东潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式新增出资26,100.00万元。

2019年12月，晨融基金与寿光美伦、晨鸣纸业共同签署《增资扩股协议》，约定晨融基金向寿光美伦增资人民币45,000.00万元，其中26,100.00万元计入寿光美伦注册资本，18,900.00万元计入寿光美伦资本公积。截止2020年8月，晨融基金完成全部出资。

2020年6月8日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》。

3-1-103

本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	300,000.00	300,000.00	92.00
2	晨融基金	26,100.00	26,100.00	8.00
合计		326,100.00	326,100.00	100.00

7、2020年9月，寿光美伦第六次增资至343,263.1579万元（新股东东兴投资）2020年7月16日，寿光美伦召开股东会并作出决议，同意寿光美伦注册资本由326,100.00万元增加至343,263.1579万元，其中新股东东兴投资以货币方式新增出资17,163.1579万元，原股东放弃优先认缴权；相应修订公司章程。

2020年7月17日，东兴投资与寿光美伦、晨鸣纸业、晨融基金共同签署《增资扩股协议》，约定东兴投资向寿光美伦增资人民币30,000.00万元，其中17,163.1579万元计入寿光美伦注册资本，12,836.8421万元计入寿光美伦资本公积。2020年7月22日，东兴投资完成全部出资。2020年9月1日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》。本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	300,000.0000	300,000.0000	87.3965
2	晨融基金	26,100.0000	26,100.0000	7.6035
3	东兴投资	17,163.1579	17,163.1579	5.0000
合计		343,263.1579	343,263.1579	100.0000

8、2021年4月，寿光美伦第七次增资至394,752.6316万元（新股东晨创基金）

2020年9月，潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“晨创基金”）与寿光美伦、寿光美伦股东共同签署《增资协议》，约定晨创基金分期向寿光美伦增资预计不超过人民币90,000.00万元，其中不超过人民币51,489.4737万元计入寿光美伦注册资本，剩余不超过人民币38,510.5263万元计入寿光美伦资本公积，增资后晨创基金持有寿光美伦不超过13.0435%的股权。

3-1-104

2021年4月15日，寿光美伦召开2021年第一次临时股东会并作出决议，同意寿光美伦注册资本由343,263.1579万元增加至394,752.6316万元，其中新股东晨创基金以不超过人民币90,000万元的货币认缴新增注册资本51,489.4737万元（剩余不超过人民币38,510.5263万元计入资本公积），原股东放弃优先认缴权；相应修订公司章程。截止2021年3月26日，晨创基金完成全部出资。

2021年4月19日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》。

本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	300,000.0000	300,000.0000	75.9970
2	晨创基金	51,489.4737	51,489.4737	13.0435
3	晨融基金	26,100.0000	26,100.0000	6.6117
4	东兴投资	17,163.1579	17,163.1579	4.3478
合计		394,752.6316	394,752.6316	100.0000

9、2021年9月，寿光美伦第八次增资至480,104.5519万元（新股东建信投资、西证创投）

2021年6月25日，寿光美伦召开2021年第五次临时股东会并作出决议，同意寿光美伦注册资本由394,752.6316万元增加至480,104.5519万元，其中新股东建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）（下称“建信投资”）以140,000.00万元的货币认缴新增注册资本74,682.9303万元（剩余65,317.0697万元计入资本公积），新股东西证创新投资有限公司（下称“西证创投”）以20,000.00万元的货币认缴新增注册资本10,668.99万元（剩余9,331.01万元计入资本公积），原股东放弃优先认缴权。

2021年6月25日，建信投资、西证创投与寿光美伦原股东签署《增资协议》，约定建信投资（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）向寿光美伦增资人民币140,000.00万元，其中74,682.9303万元计入寿光美伦注册资本，65,317.0697万元计入寿光美伦资本公积；西证创投向寿光美伦增资人民币20,000.00万元，其中10,668.99万元计入寿光美伦注册资本，9,331.01万元计入寿光美伦资本公积。2021

3-1-105

年6月25日，建信投资、西证创投分别完成全部出资。2021年9月29日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》。本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣纸业	300,000.0000	300,000.0000	62.4864
2	建信投资	74,682.9303	74,682.9303	15.5556
3	晨创基金	51,489.4737	51,489.4737	10.7246
4	晨融基金	26,100.0000	26,100.0000	5.4363
5	东兴投资	17,163.1579	17,163.1579	3.5749
6	西证创投	10,668.9900	10,668.9900	2.2222
合计		480,104.5519	480,104.5519	100.0000

（三）最近三年增减资、股权转让情况

1、最近三年增减资、股权转让原因、作价依据及其合理性

寿光美伦最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：

变更登记时间	事项	交易作价（元/注册本）	背景	相关方关联关系	作价依据及合理性
2020年6月8日	晨融基金向寿光美伦增资人民币45,000.00万元，其中26,100.00万元计入注册资本，18,900.00万元计入资本公积	1.7241	降低资产负债率，优化资本结构，增强整体资本实力和竞争力	本次增资不涉及关联交易	综合考虑寿光美伦未来发展前景，经各方协商确定，依据寿光美伦2019 年11月30日财务报表净资产51.73亿元进行定价
2020年9月1日	东兴投资向寿光美伦增资人民币增资人民币30,000.00万元，	1.7479	降低资产负债率，优化资本结构，增强整体资本实	本次增资不涉及关联交易	综合考虑寿光美伦未来发展前景，经各方协商，在

3-1-106

	其中17,163.1579万元计入注册资本，12,836.8421万元计入本公积		力和竞争力。东兴投资可将其在投融资、资产管理与运营、市场资源、风险控制等方面的运营经验引入寿光美伦		寿光美伦2019年末经审计的净资产53.25亿元基础上，考虑适当增值后，按照增资前估值57 亿元确定
2021年4月19日	晨创基金向寿光美伦增资人民币90,000万元，其中51,489.4737万元计入注册资本，38,510.5263万元计入资本公积	1.7479	降低资产负债率，优化资本结构，增强整体资本实力和竞争力。充分利用五矿信托在资产管理与运营、市场资源、风险控制管理等方面的优势	本次增资不涉及关联交易	综合考虑寿光美伦未来发展前景，经各方协商，在寿光美伦2020年末经审计的净资产58.80亿元基础上，按照东兴投资入股后寿光美伦的投后估值60亿元确定
2021年9月29日	建信投资向寿光美伦增资人民币140,000.00万元，其中74,682.9303万元计入注册资本，65,317.0697万元计入资本公积；西证创投向寿光美伦增资人民币20,000.00万元，其中10,668.99万元计入注册资本，9,331.01万元计入资本公积	1.8746	降低公司资产负债率，优化资本结构，助力公司制浆造纸主业发展，增强公司整体资本实力和核心竞争力，进一步提升公司盈利能力	本次增资不涉及关联交易	以开元资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年末的开元评报字[2021]403 号资产评估报告的评估结果为基础，寿光美伦在评估基准日经采用收益法评估的净资产为人民币65 亿元，考虑晨创基金

3-1-107

对寿光美伦的投资款9亿元已实缴到位，按照股东全部权益价值为74 亿元确定

2、最近三年增减资、股权转让履行的程序

时间	事项	寿光美伦程序	晨鸣纸业程序
2020年6月	寿光美伦第五次增资至326,100.00万元（新股东晨融基金）	2019年12月30日，寿光美伦股东决议通过	本次增资事项在晨鸣纸业董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。
2020年9月	寿光美伦第六次增资至343,263.1579万元（新股东东兴投资）	2020年7月16日，寿光美伦股东会决议通过	2020年7月17日，第九届董事会第十三次临时会议审议通过；本次增资事项无需提交股东大会审议
2021年4月	寿光美伦第七次增资至394,752.6316万元（新股东晨创基金）	2021年4月15日，寿光美伦2021年第一次临时股东会决议通过	2020 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；本次增资事项无需提交股东大会审议。
2021年9月	寿光美伦第八次增资至480,104.5519万元（新股东建信投资、西证创投）	2021年6月25日，寿光美伦2021年第五次临时股东会决议通过	2021 年 6 月 25 日，公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过；本次增资事项无需提交股东大会审议。

2023年1月15日，寿光市国有资产监督管理局出具《关于寿光美伦纸业有限责任公司历史沿革相关事项的无异议函》，确认（1）寿光美伦历史沿革相关事项均系股东及该公司各方真实意思表示，不存在争议和潜在纠纷，不存在侵害国有资产的行为，不存在造成国有资产流失的情形；（2）历史沿革相关事项历次增资所涉及的国有股权变动程序及结果合法、合规、有效；（3）寿光市国有资产监督管理局对寿光美伦历次国有股权变动及增资行为无异议。

3-1-108

（四）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至报告书签署之日，寿光美伦的股东及持股比例情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
晨鸣纸业	300,000.00	62.4864%
晨创基金	51,489.4737	10.7246%
晨融基金	26,100.00	5.4363%
东兴投资	17,163.1579	3.5749%
建信投资	74,682.9303	15.5556%
西证创投	10,668.99	2.2222%
合计	480,104.5519	100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至报告书签署之日，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%的股权，为寿光美伦的控股股东，寿光美伦为上市公司控股子公司。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

寿光美伦《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高级管理人员的安排。

（1）寿光美伦《公司章程》相关约定

寿光美伦《公司章程》第十六条约定：对股东向股东外的人转让出资需全体股东一致同意方可通过。其余需股东会审议事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

（2）相关投资协议的约定

①晨融基金的特殊权利条款

3-1-109

相关条款	主要内容
投后管理	5.1甲方（晨融基金）有权按照法律、本协议和公司章程的规定享有对乙方（寿光美伦）经营管理的知情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权力。同时，甲方可向乙方派岀管理人员一名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权，有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。
投资者退出安排	7.1甲方后续可根据乙方的经营情况将持有的股权通过市场化转让实现退出（包括但不限于由丙方或其他认购主体对甲方持有股权进行受让，转让退出方式包括但不限于在产权交易所挂牌），丙方（晨鸣纸业）有优先购买权。

②东兴投资的特殊权利条款

相关条款	主要内容
分红	5.1乙方（寿光美伦）每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，乙方可根据公司章程，经股东会决议通过后，进行年度利润分配，若决议执行利润分配，则按照如下约定进行： （1）股东按照各自实缴出资的持股比例享有当年度乙方净利润。其中： ①乙方每年向甲方（东兴投资）分配利润以甲方投资价款本金乘以预期年化收益率（6%）（即“年度分红目标”）计算； ②乙方进行当年度未分配利润之分配时，将优先分配给甲方，直至甲方每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。 （2）具体分红方案以乙方根据增资协议约定所通过的当年股东会决议为准。
投后管理	6.1甲方有权按照法律、本协议和公司章程的规定享有对乙方经营管理的知 情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权力。同时，甲方可向乙方派出管理人员一名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权,有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。
退出安排	8.1资本市场退出：自交割日（含当日）起两年后，在各方协商一致的前提下，甲方可通过资本市场退出。 8.2 非资本市场退出：投资者持股期间，出现以下任一“特定情形”时，甲方有权向丙方（晨鸣纸业）发出通知，要求丙方或丙方协调的第三方受让股权。“特定情形”包括： ①自出资日（含当日）起满36个月，甲方所持乙方股权未能实现资本市场退出，且各方未就延期达成一致。 ② 在甲方持有乙方股权期间，任一年度甲方获得的实际分配利润低于约定的年度分红目标，且各方对解决方案未协商一致的； ③乙方或丙方违反交易文件约定，且未能在甲方届时提供的宽限期内或者按照甲方的要求予以妥善解决的； ④因不可抗力导致甲方对乙方的投资目的不能实现； ⑤任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过65%，且未能在甲方届时提供的半年宽限期内妥善解决的；

3-1-110

⑥任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的经营性现金流量净额低于15亿，且未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的；

⑦乙方出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；

⑧甲方持有乙方任意股权期间，乙方或丙方第一大股东发生变化。

③晨创基金的特殊权利条款

相关条款	主要内容
分红	8.4（7）基金持有标的股权期间，寿光美伦及其股东应积极促成寿光美伦在满足《中华人民共和国合同公司法》及相关法律法规规定及公司章程约定的条件的前提下按照下述金额向基金进行分红：［∑基金支付的各期增资款金额x 6% x自该期增资款的付款日（含该日）至分红当日（不含该日）止的实际天数÷ 365］。
标的股权的收购	7 根据《合伙协议》的约定，晨鸣纸业将以向基金发行股份的方式购买基金所 持有的寿光美伦的股权（即“标的股权”，该发行股份购买标的股权的交易以下简称“换股”），若自本协议项下首期增资款的付款日（含该日，即基金将首期增资款划付至本协议第5. 1款约定的银行账户之日）起满2年之日前，晨鸣纸业成功发行股份，在基金同意进行换股的情形下，以晨鸣纸业发行股份购买基金持有的寿光美伦股权的，则换股成功，基金将持有晨鸣纸业一定数额的股份；若截至自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满2年之日，晨鸣纸业未能成功发行股份或未能实现与基金换股（含基金对于换股价格、标的股权评估价值等事项与晨鸣纸业无法达成一致而选择不进行换股的情况）或由于监管审批等其他原因导致换股失败的，则晨鸣纸业有权自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满3年之日前以现金形式收购标的股权，届时标的股权收购价格由晨鸣纸业委托的具有合法资质的第三方评估机构进行评估确定，且晨融基金、东兴投资均同意放弃对标的股权的优先受让权，如届时寿光美伦存在其他股东的，则晨鸣纸业应确保该等股东均放弃对标的股权的优先受让权。

④建信投资、西证创投的特殊权利条款

相关条款	主要内容
投后管理	6.1.2董事会由5名董事组成，其中甲方1（晨鸣纸业）提名4名，乙方1（建信投资）提名1名。董事长由甲方1推选的董事担任。召开董事会会议，应当于会议召开至少五日前通知全体董事。本协议第6.2.2条所列决议事项应至少十日前通知全体董事。
发起清算权	6.3.6发起清算权 （1）如发生以下情形及法律法规规定的情形，乙方（建信投资、西证创投）有权依法向人民法院申请解散目标公司（寿光美伦）。

3-1-111

①目标公司及控股股东多次擅自执行乙方及乙方1委派的董事否决的特殊事项的议案； ②目标公司及控股股东多次不按照公司章程、本协议及相关协议约定的决策权限和决策程序进行决策； （2）对于清算后所得财产，投资人享有优先清算权/剩余财产优先分配权。即，如果目标公司发生解散、清算或者其他法定清算事由，或发生视为清算事件，投资人有权优先于其他股东获得清算，优先清算金额为：投资人增资本金+差额部分。差额部分=投资人所支付的增资款*基准股息率/365*增资款支付日至法院裁定目标公司破产清算之日之间的实际天数+ 根据本协议7.3.4确定的累积延迟分配股利金额-投资人在持股期间已收到的现金分红+与清算相关的税费。前述“差额部分”在计算结果为负的情况下，按0计算；如发生基准股息率跳升的，“差额部分”分段计算。投资人行使优先清算权势，投资人之间应当按照投资人在目标公司的实缴股权比例进行分配。

利润分配

7.3.1优先分配 投资人按照各自实缴出资的持股比例享有目标公司净利润，各方同意目标公司每年向投资人分配的利润至少满足投资人基准股利要求。目标公司每年度进行利润分配时，投资人有权优先于目标公司控股股东获得基准股利分配：投资人基准股利=投资人支付的投资价款本金X基准股息率（6%）×T/365，T为T为上一个利润分配基准日（含该日）至下一个利润分配日（不含该日）期间的实际自然日天数，为免疑义，（1）T的首个计算期间为投资人向目标公司支付投资价款日（含该日）至第一个利润分配基准日（不含该0）；（2）T的最后一个计算期间为上一个利润分配基准日（含该日）至（a）甲方1收购投资人所持目标公司全部股权并支付完毕全部收购价款；或（b）投资人出售所持目标公司全部股权取得全部出售价款且甲方1已完成现金补足之日；或（c）目标公司清算且投资人取得全部清算财产 分配之日为止（均不含该日，以孰早为准）。 7.3.2分配顺序 （1）目标公司先以当年可分配利润优先向投资人实施分配，直至达到投资人基准股利。 （2）如按照第（1）项规定，当年可分配利润不足以向投资人分配基准股利的，则在当年可分配利润全部向投资人分配后，以往年结转的可分配利润向投资人分红，直至投资人获得基准股利。投资人获得基准股利后，剩余的往年可分配利润不再实施分配。 目标公司进行利润分配时，往年结转的可分配利润仍无法满足所有投资人优先获得基准股利时，甲方1当年度放弃在目标公司的利润分配权利，且投资人之间应当按照在目标公司实缴比例对目标公司所有滚存未分配利润进行分配。 （3）如按照第（2）项约定，目标公司往年结转的可分配利润全部向投资人分配时不能满足投资人基准股利的，应将目标公司往年结转的可分配利润按照投资人之间持有目标公司股权的比例向投资人进行分配。 （4）在不违反上述约定的前提下，具体分红方案以目标公司根据本协议约定所通过的当年股东会决议为准。

3-1-112

7.3.3差额累积若某一财务会计年度，全部可分配利润优先向投资人分配后，投资人获得分配的利润未达到该年度基准股利，则差额部分累积到下一年度（以下简称“分红差额款”），计入目标公司下一年度应优先向投资人分配的利 润款项，以此类推；下一会计年度在满足投资人优先分配差额部分和下一年度的基准股利后，其他股东方可进行利润分配。 下一年度目标公司利润分配时，应先向满足投资人分红差额款，再分配下一年度的基准股利。 7.3.4延迟分配股利 对于分红差额款计算延迟分配股利，延迟分配股利=分红差额款×基准股息率×延迟分配期间的天数/365。其中，延迟分配期间的天数为自目标公司应优先向投资人分配利润款项的利润分配基准日至实际向其分配利润款项的利润分配基准日之间的实际夭数。延迟分配股利计入目标公司下一年度应优先向投资人分配的利润款项。下一会计年度进行利润分配时，按照延迟分配股利、分红差额款、基准股利的顺序进行分配。 7.4任意盈余公积 投资人持股期间，在实施任一会计年度的利润分配时，如目标公司计提任意盈余公积，应经投资人同意且确保计提任意盈余公积后的当年可分配利润金额不低于当年及剩余投资期投资人基准股利金额之和。 7.5特别约定 各方同意将以上分红约定落实到公司章程相关条款中，并在新股东入股后实施分红时严格按照本协议约定制定利润分配方案。各方在股东会中对于符合本条约定的利润分配方案，应投赞成票。 7.6分红款支付 现金分红或利润分配款应于每年7月10日前足额支付至投资人指定的账户，备注“利润分配款”。 7.7下属公司分红 控股股东及目标公司承诺，在目标公司股东会每年作出分红的股东会决议前，应督促目标公司之下属公司做出有关分红的内部决议并向目标公司支付分红款。

退出安排

8.1资本市场退出 目标公司应采取一切必要的努力，争取在增资日后3年内通过在境内证券交易所IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购买资产对新股东所持股权进行收购。全体股东成为上市公司股东后，应遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。 8.2非资本市场退出 满3年后，尚未通过IPO或资产并购重组实现退出，且目标公司控股股东、实际控制人亦未与乙方就股权转让条件达成一致并受让乙方所持目标公司股权（以足额支付股权转让价款为准）的，则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部分目标公司股权。

3-1-113

	乙方对外转让股权后，受让方享有乙方在本协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于优先分红权、优先清算权、董监高派驻权等。
股权转让的限制	9.1在乙方持有目标公司股权期间，甲方1不得直接或间接对其持有的目标公司股权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转，或以其他方式处分其所拥有的任何目标公司股权（或其收益权）。经股东会批准后，可以进行转让。
优先受让权	9.2如乙方外的其他股东拟向除目标公司股东外的任何第三方直接或间接出售或转让其在目标公司的全部或部分股权且获得乙方事先同意的，则该股东在实施出售或者转让前，应至少提前15个工作日向乙方发出一份书面通知，书面通知应载明拟转让的股权份额、股权转让价格、受让方及其联系方式及股权转让的重要条款和条件。在此情况下，乙方或其指定的主体在同等条件下享有购买该等股权的优先权，自收到书面通知之日起三十日内，乙方或其指定的主体有权以书面通知中载明的同等价格、条款和条件受让全部或部分拟转让股权。
反稀释权	9.3未经乙方书面同意，目标公司不得增加、减少注册资本或其他可能影响乙方持股比例及权益的行为。公司增资时，乙方有权优先认购以确保其持股比例不受稀释。在乙方入股后，目标公司不得以低于本次增资的增资价格实施增资。
同等待遇	9.4 若本次增资扩股完成后，目标公司赋予其他股东（包括原股东及本次增资后入股的股东）任何优于本协议赋予新股东的股东权益的，相应的权益保障安排或条款自动适用于本次增资扩股的新股东，而无需另行签署补充协议。

4、高级管理人员安排

截至报告书签署之日，寿光美伦不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署之日，寿光美伦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）下属企业情况

截至报告书签署之日，寿光美伦共有1家全资子公司、2家合营企业和1家联营企业，其基本情况如下：

1、寿光美辰能源科技有限公司

公司名称	寿光美辰能源科技有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3-1-114

成立时间	2022年11月29日
法定代表人	刘荣辉
注册资本	100.00万元
统一社会信用代码	91370783MAC4YE3N36
注册地址	山东省潍坊市寿光市洛城街道农圣街和豪源路交叉路口西2000米路北
经营范围	一般项目：电力行业高效节能技术研发；纸制品销售；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；再生资源销售；信息系统运行维护服务；生物基材料销售；太阳能热利用产品销售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石棉制品销售；轻质建筑材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；制浆和造纸专用设备销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况	寿光美伦持股100.00%

① 2022年11月，寿光美辰设立

2022年11月12日，山东晨鸣纸业销售有限公司签署了《寿光美辰能源科技有限公司章程》，寿光美辰注册资本100万元，股东山东晨鸣纸业销售有限公司持有寿光美辰100%的股权。

2022年11月29日，寿光行政审批服务局向寿光美辰核发了《营业执照》，寿光美辰完成公司设立的工商登记。

② 2022年12月，股权转让

2022年12月12日，寿光美辰股东山东晨鸣纸业销售有限公司作出《股东决议》，同意股东山东晨鸣纸业销售有限公司将其所持公司100%股权（对应注册资本100万元，实缴出资额0元）以0元的价格转让给寿光美伦，并相应修改公司章程。同日，山东晨鸣纸业销售有限公司与寿光美伦签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。

2022年12月19日，寿光行政审批服务局向寿光美辰换发了《营业执照》，寿

3-1-115

光美辰完成本次变更的工商登记。

2、潍坊星兴联合化工有限公司

公司名称	潍坊星兴联合化工有限公司
企业类型	其他有限责任公司
成立时间	2005年7月7日
法定代表人	曹希波
注册资本	6,000万元
统一社会信用代码	91370703777422536P
注册地址	潍坊市寒亭区民主街529号
经营范围	生产、销售：过氧化氢50%4万t/a、过氧化氢27.5%4万t/a(有效期限以许可证为准)。销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股情况	寿光美伦持股50.00%

3、寿光美特环保科技有限公司

公司名称	寿光美特环保科技有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
成立时间	2018年12月14日
法定代表人	JAMES PATRICK WRIGHT
注册资本	3,632万元
统一社会信用代码	91370783MA3NTJ8M49
注册地址	山东省潍坊市寿光市文昌路以东，潘曲街以北，晨鸣工业园内
经营范围	资源再生利用技术研发；制造业废气污染治理服务；生产和销售轻质碳酸钙（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	寿光美伦持股49.00%

4、金信期货有限公司

公司名称	金信期货有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

3-1-116

成立时间	1995年10月23日
法定代表人	周雷
注册资本	18,034万元
统一社会信用代码	91430000100022661F
注册地址	上海市普陀区云岭东路89号16层
经营范围	一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
股权结构	寿光美伦持股35.43%（注）

注：2022年6月15日，寿光美伦与上海磐厚投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定寿光美伦将其所持金信期货有限公司35.43%股权以22,500.00万元的价格转让给上海磐厚投资管理有限公司或其指定的第三方。该股权转让事项尚需获得中国证监会审批通过后生效。

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产概况

根据致同会计师出具的致同审字（2023）第371A006716号《审计报告》，截至2022年12月31日，寿光美伦总资产1,578,934.22万元，其中：流动资产527,156.02万元，非流动资产1,051,778.20万元。非流动资产中，固定资产965,822.84万元，无形资产23,417.72万元。

2、固定资产及无形资产

（1）固定资产明细

截止2022年12月31日，寿光美伦的固定资产情况列式如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	182,517.42	30,757.51	1.02	151,758.89
机器设备	1,181,876.37	368,865.95	1,439.95	811,570.47
运输设备	3,920.00	2,105.79	1.39	1,812.82
电子设备及其他	2,287.30	1,603.31	3.34	680.65

3-1-117

合计

1,370,601.10

403,332.55

1,445.71

965,822.84

①房屋建筑物

截至报告书签署之日，寿光美伦使用的已取得房屋所有权证书的房产具体情况如下：

序号	证书编号	对应土地证号	座落地址	建筑面积（㎡）	权利限制	证载房屋所有权人
1	寿房权证文家字第2016245245号	寿国用（2011）第0513号	寿光市文家街道农圣街北，黄海路西	116,256.83	担保	寿光美伦
				1,300.00	担保	寿光美伦
2	寿房权证文家字第2016245261号	寿国用（2011）第0512号、寿国用（2011）第0513号	寿光市文家街道农圣街北，黄海路西	4,208.40	担保	寿光美伦
3	寿房权证文家字第2016245265号	寿国用2005年第02012号	寿光市文家街道农圣街北，黄海路西	19,234.80	无	晨鸣纸业
4	寿房权证文家字第2016245267号			112,989.45	无	晨鸣纸业
5	寿房权证文家字第2016245269号			9,404.16	无	晨鸣纸业
6	鲁（2021）寿光市不动产权第0043343号	寿国用2005年第02012号	寿光市晨鸣工业园文昌路以东潘曲街以北	4,056.29	无	晨鸣纸业

其中，上述第3-6项房屋建筑物的证载权利人为晨鸣纸业，该等房屋由寿光美伦出资建设，坐落在晨鸣纸业的土地之上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，由晨鸣纸业办理产权登记。就前述房屋，寿光美伦及晨鸣纸业共同出具说明，确认以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何权属纠纷，晨鸣纸业承诺（1）未来将房屋对应的土地使用权（无形资产）出资至寿光美伦，并协助寿光美伦办理土地及房屋一体的不动产产权证书；（2）寿光美伦取得前述房屋的不动产权证书前，晨鸣纸业确保相关房产及土地均由寿光美伦使用，不作为其他用途。

3-1-118

截至报告书签署之日，寿光美伦尚未取得房屋所有权证的房屋共计65处、建筑面积共计271,814.08平方米，具体情况如下：

序号	资产名称	建筑面积（㎡）	对应生产项目	土地使用权证书	土地使用权人	土地他项权
1	2#卷筒纸仓库（美伦白牛卡）	20,468.00	美伦文化纸	寿国用2013第00376号、鲁2018寿光市不动产权第0013284号	寿光美伦	无
2	给水站泵房（美伦白牛卡）	300	美伦文化纸
3	主厂房（9.8万吨生活纸）	25,000.00	生活纸工厂	寿国用2010第380号	寿光美伦	担保
4	成品仓库（9.8万吨生活纸）	9,000.00	生活纸工厂
5	生活纸销售办公室1座	94	生活纸工厂
6	F0000204配电室（厌氧车间）	478.8	10万吨造纸助剂工厂
7	MVR压缩机房——房子	495.18	100万吨化学浆
8	苛化车间——房子	2,504.42	100万吨化学浆
9	苛化配电楼——房子	1,657.98	100万吨化学浆
10	油泵房——房子	157.25	100万吨化学浆
11	MCC汽化炉——房子	450	100万吨化学浆
12	二氧化氯车间——房子	1,659.07	100万吨化学浆
13	汽机间变压室——房子	588	100万吨化学浆
14	化学水车间——房子	8,384.00	100万吨化学浆
15	化学水压缩空气站——房子	1,341.60	100万吨化学浆
16	总降压站——房子	2,856.00	100万吨化学浆
17	机械循环水泵房—	380.5	100万吨化

3-1-119

	—房子		学浆
18	循环水泵房——房子	1,165.00	100万吨化学浆
19	循环水泵房配电楼——房子	1,625.00	100万吨化学浆
20	地磅房——房子	100	100万吨化学浆
21	D0000001主厂房（美伦机械浆）	20,000.00	美伦机械浆车间
22	1#卷筒纸仓库（美伦白牛卡）	21,500.00	美伦文化纸	寿国用2011第513号	寿光美伦	担保
23	W0000406新建卷筒纸仓库（铁路南面）	3,815.00	美伦文化纸
24	W0000405静电纸自动化仓库（土建桩基）天元基太华森	10,810.39	美伦文化纸
25	主厂房	15,517.77	美伦电厂三期	鲁2017寿光市不动产权第0000506号、509、511-527号共19本不动产证对应的土地	晨鸣纸业	担保
26	燃油库区（厂房及场地）	1,008.00	美伦电厂三期
27	2#转运站	235.78	美伦电厂三期
28	3#转运站	521.7	美伦电厂三期
29	主厂房（电厂三期扩建）	15,517.77	美伦电厂三期
30	化水车间（电厂三期扩建）	5,500.00	美伦电厂三期
31	酸碱中和池（电厂三期扩建）	4,000.00	美伦电厂三期
32	原水泵房（电厂三期扩建）	300	美伦电厂三期
33	循环水泵房（电厂三期扩建）	400	美伦电厂三期
34	东门卫	35	美伦电厂三期
35	冷凝水车间设备基础（热电三期扩建）	610.3	美伦电厂三期
36	主厂房（中机）	15,517.77	美伦电厂三期

3-1-120

37	空压机室（中机）	20	美伦电厂三期
38	化水车间（中机）	5,500.00	美伦电厂三期
39	过滤间（中机）	400	美伦电厂三期
40	酸碱储存间（中机）	200	美伦电厂三期
41	循环水加药间（中机）	300	美伦电厂三期
42	综合水泵房（中机）	30	美伦电厂三期
43	1#机循环水泵房（中机）	20	美伦电厂三期
44	2#机、3#机循环水泵房（中机）	40	美伦电厂三期
45	地磅房（热电三厂）	97.5	美伦电厂三期
46	脱硫房	379.75	美伦电厂三期
47	A00000692.6万方给水站（清水池）	1,721.00	80万吨铜版纸工厂	寿国用2005年第02012号	晨鸣纸业
48	110KV变电站（美伦铜版纸）	1,292.00	80万吨铜版纸工厂
49	F0000206预酸化池、循环池、泵房（厌氧车间）	6,062.16	10万吨造纸助剂工厂
50	F0000001原淀粉车间	6,876.05	10万吨造纸助剂工厂
51	F0000001变性淀粉车间	12,173.60	10万吨造纸助剂工厂
52	F0000001淀粉仓库	7,839.30	10万吨造纸助剂工厂
53	F0000001粮仓	1,885.76	10万吨造纸助剂工厂
54	F0000001副产品仓库	7,097.66	10万吨造纸助剂工厂
55	制浆车间——房子	6,028.86	100万吨化学浆
56	制冷站——房子	726	100万吨化

3-1-121

			学浆
57	MVR蒸发配电楼——房子	1,942.08	100万吨化学浆
58	静电除尘——房子	5,932.13	100万吨化学浆
59	二氧化氯配电楼——房子	1,585.79	100万吨化学浆
60	液氯存储间——房子	155	100万吨化学浆
61	液氯汽化——房子	265.39	100万吨化学浆
62	制氧站——房子	1,433.75	100万吨化学浆
63	臭氧制备——房子	380	100万吨化学浆
64	汽机间——房子	7,213.00	100万吨化学浆
65	1900000029三亚仁恒海棠湾产权式酒店19栋	223.02	-	-	-
合计		271,814.08	-	-	-

1）24处，面积合计为134,830.19平方米的无证房屋，坐落在寿光美伦已取得土地使用权的工业用地上，正在办理房地合一的不动产权证书。寿光美伦出具说明，确认为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，寿光美伦就该等固定资产的所有权和使用权利未发生任何争议或潜在争议，寿光美伦正在积极补办相关的不动产权证书，办理该等权属证书不存在实质性障碍。2）40处，面积合计为136,760.87平方米的无证房屋，坐落在晨鸣纸业已取得土地使用权的工业用地上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，寿光美伦及晨鸣纸业共同出具说明，以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何权属纠纷，晨鸣纸业承诺（1）未来将房屋对应的土地使用权（无形资产）出资至寿光美伦，并协助寿光美伦办理土地及房屋一体的不动产产权证书；（2）寿光美伦取得前述房屋的不动产权证书前，晨鸣纸业确

3-1-122

保相关房产及土地均由寿光美伦使用，不作为其他用途。

2022年 11 月23 日，寿光市住房和城乡建设局出具了《证明》，确认截至证明出具日，寿光美伦不存在重大房屋建设违法行为，未曾因违反房产建设管理及临时建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚。2023年1月19日，寿光市住房和城乡建设局出具了《说明》，“我单位辖区内寿光美伦纸业有限责任公司（下称“寿光美伦”）在企业发展过程中，存在部分自有土地上建设的厂房未及时办理相关权属登记、因租赁山东晨鸣纸业集团股份有限公司工业用土地建设厂房而未办理相关房产权属登记的情况，上述情形目前寿光美伦正在积极补办相关手续，上述房产皆不属于非法建设，不在拆迁范围。针对该情况，不以违法行为性质予以处罚，对其整改行为予以认可。”3）1处，面积为223.02平方米的无证房屋，系寿光美伦自三亚仁恒置业有限公司处购买的商品房。根据寿光美伦与出售方签署的《仁恒·海棠湾认购协议书》及寿光美伦出具的说明、三亚仁恒置业有限公司及物业的开发资质证书和许可，该等房产为出售方开发的商品房，出售时开发商已取得相关开发及销售证书，寿光美伦已于2017年12月付清购房款项，该等房产的所有权权属清晰，寿光美伦正在推进办理该等房屋的产权登记的工作，预计取得产权证书不存在障碍。

经核查，根据主管部门出具的说明，寿光美伦上述第1）和第2）项房屋建筑物不属于非法建设，不在拆迁范围内，主管部门对其整改行为予以认可；上述第3）项房屋取得产权证书预计不存在法律障碍，不属于寿光美伦主要生产经营用房；综上所述，上述未取得权属证书的事项不会对寿光美伦生产经营产生重大不利影响。

②土地、房屋租赁情况

截至报告书签署之日，寿光美伦存在向晨鸣纸业租赁土地及地上部分房产的情形，具体租赁情况如下：

序号

出租方

权利人

坐落位置

面积

租金

用途

租赁期限

3-1-123

序号	出租方	权利人	坐落位置	面积	租金	用途	租赁期限
1	晨鸣纸业	晨鸣纸业	寿光市以西，新建西街以南	135,383平方米，约203.07亩	每亩每年1.45万元，总计294.50万元/年	铜版纸工厂用地	2017.1.1-2026.12.31
2				62,000平方米，约93亩	每亩每年1.45万元，总计134.85万元/年	化学浆工厂用地	2017.1.1-2026.12.31
3				43,909平方米，约66亩	每亩每年1.45万元，总计95.70万元/年	造纸助剂工厂用地	2017.1.1-2026.12.31
4			寿光市黄海路西侧寿光晨鸣五厂院内	7,408.49平方米，约11.11亩	每亩每年1.45万元，总计16.1095万元/年	轻钙项目工厂用地	2017.1.1-2026.12.31
5	晨鸣纸业	晨鸣纸业	寿光市农圣街北，黄海路东	378,666平方米，约568亩	每亩每年1.45万元，总计825.95万元/年	自备电三期工厂用地	2017.1.1-2026.12.31
				19幢房屋总建筑面积16,596平方米	房产租赁费94万元/年	生产、办公	2017.1.1-2026.12.31

注：晨鸣纸业向寿光美伦提供的以上租赁土地及地上部分房产均已取得相应产权证书。

（2）无形资产

①无形资产明细

截止2022年12月31日，寿光美伦的无形资产情况列式如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	30,107.92	6,690.20	23,417.72
软件	26.42	26.42	0.00
合计	30,134.33	6,716.61	23,417.72

②土地使用权

3-1-124

序号	证书编号	坐落位置	土地用途	使用权类型	面积（m2）	权利限制
1	寿国用（2010）第0380号	寿光市晨鸣工业园	工业	出让	364,519.00	担保
2	寿国用（2011）第0512号	寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东）	工业	出让	43,485.00	担保
3	寿国用（2011）第0513号	寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东）	工业	出让	183,838.00	担保
4	寿国用（2013）第00376号	寿光市晨鸣工业园文昌路以东	工业	出让	56,503.00	无
5	鲁（2018）寿光市不动产权第0013284号	寿光市黄海路以西、潘曲街以南	工业	出让	28,454.00	无
6	鲁（2019）寿光市不动产权第0030970号	寿光市文昌路以东、农圣街以北	工业	出让	2,661.00	无
7	鲁（2019）寿光市不动产权第0030971号	寿光市文昌路以东、农圣街以北	工业	出让	4,584.00	无

③专利

截至报告书签署之日，寿光美伦拥有71项专利，具体情况如下：

序号	申请人	内容或名称	专利号	专利类型	专利申请日
1	寿光美伦	一种阳离子淀粉/纳米纤维素基抗水增强复合乳液的制备方法	201810044910.8	发明	2018.1.17
2	寿光美伦	一种速生杨的生物化学法TCF漂白硫酸盐浆制备纸基材料的方法	201611260671.7	发明	2016.12.30
3	寿光美伦	一种面巾纸折叠机导纸装置	201621180654.8	实用新型	2016.10.27
4	寿光美伦	一种改进的木片洗涤水净化装置	201621190147.2	实用新型	2016.10.28

3-1-125

序号	申请人	内容或名称	专利号	专利类型	专利申请日
5	寿光美伦	一种面巾纸折叠机压花装置	201621187803.3	实用新型	2016.10.28
6	寿光美伦	一种餐巾纸包装机自动封包装置	201621186460.9	实用新型	2016.10.28
7	寿光美伦	一种面巾纸中包包装自动封烫装置	201621179155.7	实用新型	2016.10.27
8	寿光美伦	一种造纸烘干部气罩门防落装置	201621160500.2	实用新型	2016.11.1
9	寿光美伦	一种淀粉扬料器叶轮加固装置	201621161531.X	实用新型	2016.11.1
10	寿光美伦	一种卷筒卫生纸中包机自动入料装置	201621161530.5	实用新型	2016.11.1
11	寿光美伦	一种造纸机烘干部气罩门	201621161526.9	实用新型	2016.11.1
12	寿光美伦	一种玉米洗涤槽杂质清理装置	201621161510.8	实用新型	2016.11.1
13	寿光美伦	一种清滤液池	201822201085.6	实用新型	2018.12.26
14	寿光美伦	一种蒸发器排污装置	201822202606.X	实用新型	2018.12.26
15	寿光美伦	一种真空辊轴头拆卸工具	201822202642.6	实用新型	2018.12.26
16	寿光美伦	一种玉米水漂物清理装置	201822202639.4	实用新型	2018.12.26
17	寿光美伦	一种迁车台导轨防溜装置	201822201120.4	实用新型	2018.12.26
18	寿光美伦	一种卷包机切纸刀保护装置	201822201088.X	实用新型	2018.12.26
19	寿光美伦	一种烘干部刮刀架	201822201048.5	实用新型	2018.12.26
20	寿光美伦	一种喷淋装置	201822201091.1	实用新型	2018.12.26
21	寿光美伦	一种平板包装机	201822202636.0	实用新型	2018.12.26
22	寿光美伦	一种造纸机卷曲大架	201822201073.3	实用新型	2018.12.26
23	寿光美伦	包装袋（星之恋大包）	201630178547.0	外观设计	2016.5.13
24	寿光美伦	包装袋（星之恋中包）	201630178543.2	外观设计	2016.5.13
25	寿光美伦	包装袋（星之恋手帕）	201630178539.6	外观设计	2016.5.13
26	晨鸣纸业、寿光美伦	一种低能耗制备桉木、杨木混合材漂白化学热磨机械浆的方法	200810238242.9	发明	2008.12.11
27	晨鸣纸业、寿光美伦	一种防伪纸生产设备	201010511032.X	发明	2010.10.19

3-1-126

序号	申请人	内容或名称	专利号	专利类型	专利申请日
28	晨鸣纸业、寿光美伦	一种涂布纸的制备方法	200810238241.4	发明	2008.12.11
29	晨鸣纸业、寿光美伦	一种防伪白卡纸及其制造方法	201010511033.4	发明	2010.10.19
30	晨鸣纸业、寿光美伦	一种废纸脱墨的工艺方法	201010568765.7	发明	2010.12.1
31	晨鸣纸业、寿光美伦	一种白面涂布牛卡纸及其生产方法	201210395963.7	发明	2012.10.18
32	晨鸣纸业、寿光美伦	一种涂布牛卡纸及其生产方法	201210395962.2	发明	2012.10.18
33	晨鸣纸业、寿光美伦	一种杨木化学机械法制浆的木片预处理工艺及其应用	202011137737.X	发明	2020.10.22
34	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种温致可逆变色荧光防伪纸及其制造方法	201210441865.2	发明	2012.11.8
35	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种U形螺旋输送物料收集装置	202021688132.5	实用新型	2020.8.14
36	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种斗提机传动装置	202021570610.2	实用新型	2020.8.3
37	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种复卷机分切装置	202021554488.X	实用新型	2020.7.31
38	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种复卷机退纸架	202021688133.X	实用新型	2020.8.14
39	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种卧式减速机固定装置	202021584319.0	实用新型	2020.8.4
40	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种下机整纸装置	202021676257.6	实用新型	2020.8.13
41	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种造纸机网部切边水处理装置	202021554684.7	实用新型	2020.7.31
42	晨鸣纸业、	一种纸气分离输送装置	202021676137.6	实用新型	2020.8.13

3-1-127

序号	申请人	内容或名称	专利号	专利类型	专利申请日
	寿光美伦、晨鸣美术纸
43	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种蛋白粉下料自动降温装置	202021503313.6	实用新型	2020.7.27
44	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种切纸机进纸输送装置	202021669834.9	实用新型	2020.8.12
45	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种引纸绳维护装置	202021669815.6	实用新型	2020.8.12
46	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种超压拖拉臂传动系统装置	202021669832.X	实用新型	2020.8.12
47	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种臭气吸收装置	202021671185.6	实用新型	2020.8.12
48	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种带加湿器的涂布烘箱	202021503229.4	实用新型	2020.7.27
49	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种机外涂布喷淋装置	202021503344.1	实用新型	2020.7.27
50	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种网部切边水针装置	202021503243.4	实用新型	2020.7.27
51	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种压光喷雾一体装置	202021671183.7	实用新型	2020.8.12
52	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种颜料稳流循环装置	202021671138.1	实用新型	2020.8.12
53	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种风机固定支架	202021671161.0	实用新型	2020.8.12
54	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种位置可调节的卷包机喷胶装置	202021504743.X	实用新型	2020.7.27

3-1-128

序号	申请人	内容或名称	专利号	专利类型	专利申请日
55	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种切纸机件板自动移动系统清洁装置	202021503390.1	实用新型	2020.7.27
56	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种机械浆筛选装置	202021504745.9	实用新型	2020.7.27
57	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种改进的玉米浆泵轴	202123335397.4	实用新型	2021.12.28
58	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种蒸汽分离机新型盘根室	202123340912.8	实用新型	2021.12.28
59	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种浆池搅拌器外置盘根室装置	202123341049.8	实用新型	2021.12.28
60	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种冲洗水管收集装置	202123335353.1	实用新型	2021.12.28
61	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种木片筛一体式轴承室	202123341054.9	实用新型	2021.12.28
62	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种淀粉反应釜滤网除尘装置	202123335311.8	实用新型	2021.12.28
63	晨鸣纸业、寿光美伦	一种杨木生物化机浆漂白工艺	202011137990.5	发明专利	2020.10.22
64	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种造纸机轴头连接装置	202221646267.4	实用新型	2022.6.28
65	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种卷包机喷胶装置	202221872186.6	实用新型	2022.7.15
66	晨鸣纸业、寿光美伦、齐鲁工业大学	一种化学制浆强化氧脱木素的方法	202110030795.0	发明专利	2021.1.11
67	晨鸣纸业、寿光美伦、	一种化学法制浆臭气洗涤装置	202221648226.9	实用新型	2022.6.28

3-1-129

序号	申请人	内容或名称	专利号	专利类型	专利申请日
	晨鸣美术纸
68	晨鸣纸业、寿光美伦、齐鲁工业大学	一种混合阔叶材无元素氯漂白方法	202110048600.5	发明专利	2021.1.14
69	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种改进的蛋白输送螺旋密封轴承室	202123335381.3	实用新型	2021.12.28
70	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种造纸机压榨部改造装置	202221648227.3	实用新型	2022.6.28
71	晨鸣纸业、寿光美伦、晨鸣美术纸	一种造纸平包机打包头升降系统用轴承装置	202221829163.7	实用新型	2022.7.15

④商标

截至2022年12月31日，寿光美伦拥有1项商标，具体情况如下：

（3）业务许可资格或资质情况

截至报告书签署之日，寿光美伦持有的业务资质、许可情况如下：

商标

商标权人

注册号

有效期限

取得方式

核定使用商品

他项权

寿光美伦

9026878

2022.1.21- 2032.1.20

原始取得

第16类：卫生纸；纸或纤维素制婴儿餐巾（一次性）；纸制餐桌用布；纸手帕；卸妆纸巾；纸餐巾；餐具垫（纸制）；纸巾；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）；纸制抹布（截止）

无

3-1-130

3、主要负债、或有负债情况

截至2022年12月31日，寿光美伦的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日
	金额	占比
短期借款	184,418.77	25.27%
应付票据	98,082.60	13.44%
应付账款	39,377.40	5.39%
合同负债	37,588.35	5.15%
应付职工薪酬	3,436.20	0.47%
应交税费	4,536.26	0.62%

序号

序号	资质名称	证书编号	发证机构/批准机关	发证日期	有效期
1	排污许可证	91370783690649340B001P	潍坊市生态环境局	2023年3月2日	自2023年3月2日至2028年3月1日止

2	辐射安全许可证	鲁环辐证【07664】	潍坊市生态环境局	2022年8月30日	至2027年8月29日
3	对外贸易经营者备案登记表	04639322	/	2021年7月2日	长期

4	海关报关单位注册登记证书	3707965870	潍坊海关驻寿光办事处	2016年3月9日	长期
5	山东省粮食收购企业备案表	370783018	寿光市发展和改革局	2022年6月22日	-

6

消毒产品生产企业卫生许可证

鲁卫消证字（2010）第0056号

潍坊市行政审批服务局

2022年11月11日

2022年11月17日至2026年11月16日

7

危险化学品重大危险源备案登记表

BA鲁370783【2020】00014

寿光市应急管理局

2020年5月21日

2020年5月21日至2023年5月20日

3-1-131

项目	2022年12月31日
	金额	占比
其他应付款	23,692.02	3.25%
一年内到期的非流动负债	179,555.75	24.60%
流动负债合计	570,687.35	78.19%
租赁负债	3,545.41	0.49%
长期应付款	155,639.51	21.32%
递延收益	42.69	0.01%
非流动负债合计	159,227.61	21.81%
负债合计	729,914.96	100.00%

截至2022年12月31日，寿光美伦流动负债占总负债比例为78.19%；流动负债主要为短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债，分别占总负债比例为

25.27%、13.44%和24.60%。非流动负债占负债总额的21.81%，其主要为长期应付款，占总负债比例为21.32%。

4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况

截至2022年12月31日，寿光美伦存在的主要资产抵押、质押等限制性权利负担情况如下：

序号	抵押权人	债务人	主合同及主债权	担保合同及担保	抵押不动产
1	国家开发银行、广东南粤银行股份有限公司第一直属	湛江晨鸣	根据《湛江晨鸣林浆纸一体化三期工程60万吨液体包装纸板项目人民币资金银团贷款合同》及其变更协议的约定，贷款银团向湛江晨鸣提供总额为人民币21亿元的贷款，贷款期限为2017/12/15-2029/3/25	根据《银团贷款抵押合同之四》及其变更协议，寿光美伦以其土地使用权为债务人在主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用提供担保	寿光美伦自有土地使用权（寿光美伦寿国用2010第380号）

3-1-132

序号	抵押权人	债务人	主合同及主债权	担保合同及担保	抵押不动产
	支行
2	国开发展基金有限公司	湛江晨鸣、晨鸣纸业	根据《投资合同》及其变更协议（与增资湛江晨鸣相关协议），国开基金以3.5亿元对湛江晨鸣进行增资，投资期限12年（自2016/8/18至2028/3/13）	根据投资合同及其变更协议的《抵押合同一》和《抵押合同二》，寿光美伦、晨鸣纸业以其不动产为债务人在主合同项下的回购股权等义务以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用等提供担保	寿光美伦自有土地使用权（寿国用（2011）第0512号、寿国用（2011）第0513号（寿房权证文家字第2016245261号房屋占用抵押土地面积合计1,681.4平方米不在抵押范围内））
3					寿光美伦自有房屋所有权（寿光美伦寿房权证文家字第2016245245号，对应土地为前述第2项寿光美伦自有土地）
4					寿光美伦承租的晨鸣纸业的土地及房屋（鲁2017寿光市不动产权第0000506号、509、511-527号等19本不动产证）

5、合法合规情况

报告期内，寿光美伦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在行政处罚和刑事处罚的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

（七）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

3-1-133

（1）标的公司所处行业

寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制纸涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）, 寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”中的“C2221 机制纸及纸板制造”。

（2）行业主管部门和行业监管体制

我国造纸行业政府主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和生态环境部；行业自律组织主要包括中国造纸协会和中国造纸学会。

国家发展和改革委员会负责研究制定行业的产业规划和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准以及审批行业相关事项等。

工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业规划和产业政策，研究提出工业发展战略，起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作。

生态环境部负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等工作，针对造纸行业制定环境保护相关法律法规、环境污染防治计划，并监督行业内相关企业对污染防治标准、规划等的实施。

中国造纸协会贯彻执行国家的政策法令、协助政府进行自律性管理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见，进行产业及市场研究，与国内外同行业组织建立联系，开展技术咨询与交流。

中国造纸学会下设16个专门委员会，主要职能为，依照有关规定编辑出版造纸科技、科普书籍、报刊及相关音像制品，编印专业论文及其它资料文集；开展科学论证、咨询服务，提出政策建议；经政府有关部门批准参与和承担技术标准制定；推广科技成果、先进技术和经营管理经验等。

3-1-134

（3）主要法律法规及政策

①主要法律法规

序号	文件名	施行时间
1	《中华人民共和国噪声污染防治法》	2022年6月
2	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）	2020年9月
3	《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订）	2018年12月
4	《中华人民共和国节约能源法》（2018年修订）	2018年10月
5	《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修订）	2018年10月
6	《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修订）	2018年10月
7	《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订）	2018年1月
8	《中华人民共和国水法》（2016年修订）	2016年7月
9	《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）	2015年1月
10	《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修订）	2012年7月

②主要政策

序号	文件名	颁布时间	颁布单位	主要内容
1	《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》	2021年12月	中国造纸协会	中国造纸协会将“十四五”及以后的发展总体目标升级为锚定 2035 年远景目标和2060 年碳中和目标，定位自身竞争优势，科学制定行业的路线、方针、政策和战略，做好中长期规划，打造低碳环保可持续发展的绿色纸业
2	《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》	2021年 2月	国务院	提出要加快实施造纸行业的绿色化改造，全面推行清洁生产，依法在“双超双有高耗能”行业实施强制性清洁生产审核，完善“散乱污”企业认定办法，分类实施关停取缔、整合搬迁、整改提升等措施，加快实施排污许可制度，加强工业生产过程中危险废物管理。
3	《国务院办公厅转发国家发展改	2020年11月	国务院	推动全国快递业务实现电子运单全覆盖，大幅提升循环中转袋

3-1-135

	革委等部门关于加快推进快递包装绿色转型意见的通知》			（箱）、标准化托盘、集装单元器具的应用比例。推广使用低克重高强度快递包装纸箱、免胶纸箱。鼓励通过包装结构优化减少填充物使用
4	《关于进一步加强塑料污染治理的意见》	2020年 1月	国家发改委、生态环境部	意见指出，进一步加强塑料污染治理，建立健全塑料制品长效管理机制；分阶段提出 2020 年、2022 年、2025 年限制塑料制品生产、销售和使用的主要目标和具体举措，并推广纸袋等环保材料作为替代产品
5	《产业结构调整指导目录（2019 年本）》	2020年 1月	国家发改委	目录将纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料列为轻工产业的鼓励类项目
6	《中国造纸工业可持续发展白皮书》	2019年 2月	中国造纸协会、中国造纸学会	提出深化供给侧结构性改革，提高供给质量和水平；推进生态文明建设，实现绿色低碳循环发展；贯彻新发展理念，建设造纸业现代化经济体系
7	《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》	2017年 6月	中国造纸协会	意见指出，增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整、提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及特种纸的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求；利用长三角地区的区位优势和较发达的造纸工业基础，在原料和环境资源可保障的条件下整合脱墨浆、文化用纸、包装纸板企业及特种纸生产基地
8	《“十三五”材料领域科技创新专项规划	2017年 4月	科技部	规划指出，基于造纸过程的纤维原料高效利用技术及纸基复合材料为代表的轻工材料技术被列为重点基础材料技术提升与产业升级的发展重点
9	《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》	2016年 12月	工信部、 商务部	意见指出，重点发展绿色化、可复用、高性能包装材料；发展低克重、高强度、功能化纸包装制品，增强纸制品防水、防潮、抗菌、阻燃等性能，拓展纸包装的

3-1-136

应用范围；打造一批具有较高国内市场占有率和较强国际市场竞争力的包装材料、包装装备和包装制品品牌

10

《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》

2016年10月

工信部

规划指出，将造纸行业中高性能纸基复合材料、新一代清洁制浆与节能减排技术等列为轻工业重点发展方向

11	《轻工业发展规划（2016-2020 年）》	2016年 8月	工信部	规划指出，加大对提升产品附加值有显著作用的轻量化、高性能、绿色安全轻工新材料的研发力度；重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸、高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量；同时，特种纸基复合材料被列为重点发展的新材料研发及应用工程
12	《造纸工业发展“十二五”规划》	2012年 1月	国家发改委、工信部、国家林业局	提出了通过加大企业重组力度，完善产业组织形式，逐步形成大型企业为龙头，中小企业协调发展的产业组织结构的目标。旨在以结构调整为主线，提高行业增长的质量和效益，推动产业优化升级。
13	《造纸产业发展政策》	2007年10月	国家发改委	通过产业布局、原料结构、产品结构、企业结构的调整，逐步形成布局合理、原料适合国情、产品满足国内需求、产业集中度高的新格局，实现产业结构优化升级。明确产业准入条件，规范投融资行为和市场秩序，建立公平的竞争环境。

2、主要产品用途及报告期的变化情况

寿光美伦实施浆纸一体化战略，主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，产品涵盖铜版纸、文化纸、生活纸等系列。寿光美伦生产的纸浆、化工助剂是造纸所需的原辅材料，在满足自身生产需求后剩余部分才对外销售。报告期内，

3-1-137

寿光美伦主营业务未发生变化。

寿光美伦主要产品及用途如下表所示：

产品	图片	产品特性	适用范围
铜版纸		光泽度高、挺度高、松厚度好，印品档次高；涂层均匀、细腻，网点还原性好，印刷色彩亮丽；白度好，印刷层次感强，图像逼真，目前拥有“雪鲨”、“雪鹰”、“雪兔”等多个品牌	适用于高档画册、图片、杂志等质量要求较高的印刷品，高档书籍内页、挂历、海报等宣传品，适合高速单张印刷和高速轮转印刷
双胶纸		白度高，挺度好、强度指标高、表面平滑细腻、套版准确、印刷清晰；	适用于印刷书刊、课本、杂志、封面、插图、笔记本、试卷、教材、教辅等
静电复印纸		白度柔和、视觉舒适；表面平整光滑、打印复印字迹清晰、色彩逼真，挺度优异、输出顺畅，适合双面使用，打印复印保存长久，目前拥有“碧云天”、“云镜”、“云豹”、“云锦”等多个品牌	适用于打印复印、商务文档，培训教材、书写等
生活纸		目前拥有“星之恋”“森爱之心”两个品牌，有盒抽纸、软抽纸、手帕纸、餐巾纸、卷筒纸等多个品类，以100%原生木浆为原料	日常卫生用品，适用于餐厅等餐饮行业使用，酒店、宾馆、写字楼等公共场所洗手间使用，也适用于家庭及其它环境

注：双胶纸、静电复印纸均属于标的公司文化纸系列产品。

3、主营产品的工艺流程图

（1）铜板纸工艺流程图

3-1-138

（2）文化纸工艺流程图

（3）生活纸工艺流程图

3-1-139

（4）纸浆工艺流程图

3-1-140

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）经营模式

①采购模式

寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属负责生产制造的子公司所需原材料进行统一对外采购。报告期内，寿光美伦生产所需的原材料主要向晨鸣纸业及其采购子公司采购，采购价格在晨鸣纸业及其采购子公司对外采购价格的基础上综合相关税费确定。

寿光美伦按照生产计划每月向晨鸣纸业采购部报送物料需求计划和采购订单，由晨鸣纸业汇总后，统一安排负责采购的子公司对外采购签约。采购原材料由外部供应商直接运输至寿光美伦，到货时由提报部门、保管及寿光美伦采购处三方共同验收签字入库，保管根据采购订单及验收单办理入库。

②生产模式

寿光美伦主要采取“以销定产”的生产模式，晨鸣纸业销售子公司收到客户订

3-1-141

单后，统筹考虑客户区位、订单的品种、克重、统销费等因素后，通过SAP系统向寿光美伦发出订单生产需求，寿光美伦根据收到的订单情况制定当月的生产计划，采购、技术、设备、仓库等部门根据生产计划配合生产的完成。

同时，寿光美伦存在部分来料加工业务，主要是晨鸣纸业销售子公司取得境外客户订单后，从境外供应商采购原材料，按照来料加工手册，委托寿光美伦生产机制纸，机制纸直接从寿光美伦发货至客户处，其中纸张订单由客户和晨鸣纸业销售子公司进行结算，寿光美伦收取机制纸销售价格减去来料加工手册材料成本后的加工费。

③销售模式

寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售。报告期内，寿光美伦机制纸产品主要由晨鸣纸业销售子公司山东晨鸣纸业销售有限公司、上海晨鸣浆纸销售有限公司和晨鸣（香港）有限公司对外进行销售，其中晨鸣（香港）有限公司主要负责海外销售业务。

晨鸣纸业销售子公司与外部客户签订合同，并在合同中约定具体生产的工厂，以及产品的品种和价格、供货期、质量标准等内容。销售子公司将销售需求经SAP系统下单，寿光美伦根据订单号从MES系统自动接收订单，并将订单分派至对应的生产工厂排产，生产完成后将产品直接发货至外部客户处，获取签收单后，确认对销售子公司的销售收入。寿光美伦机制纸销售价格按照销售子公司接单价格*（1-统销费率）确定。

（2）盈利模式

寿光美伦为浆纸一体化企业，通过采购木片等主要原材料，生产纸浆，并由纸浆进一步生产铜版纸、文化纸、生活纸等多系列产品，产品主要销售给晨鸣纸业及其下属企业并通过晨鸣纸业统一向客户销售实现盈利。

（3）结算模式

3-1-142

寿光美伦对除晨鸣纸业体系外的客户主要实行款到发货或收取预付款后发货。寿光美伦作为晨鸣纸业子公司，与晨鸣纸业之间付款、结算时点相对较为灵活。结算方式主要包括银行转账和银行承兑汇票。

5、主要产品产能和销售情况

（1）主营业务收入构成

报告期内，寿光美伦主营业务收入分别为752,139.54万元和753,957.75万元。主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

	2022年		2021年
项目	金额	占比	金额	占比
机制纸	475,308.20	63.04%	492,630.68	65.50%
纸浆	207,270.29	27.49%	197,020.32	26.19%
造纸助剂	71,379.25	9.47%	62,488.54	8.31%
合计	753,957.75	100.00%	752,139.54	100.00%

（2）主要产品的产能、产量及销售情况

报告期内，寿光美伦主要产品产能、产量及销量情况如下表所示：

单位：万吨

项目		2022年	2021年
产能	机制纸	140.80	140.80
	纸浆	126.80	126.80
	造纸助剂	30.00	30.00
产量	机制纸	98.47	104.32
	纸浆	116.68	114.19
	造纸助剂	33.28	31.07
销量	机制纸	101.69	104.54
	纸浆	67.68	62.48
	造纸助剂	18.96	17.30
产能利用率	机制纸	69.94%	74.09%

3-1-143

	纸浆	90.02%	90.06%
	造纸助剂	110.94%	103.57%
产销率	机制纸	103.27%	100.21%
	纸浆	100.31%	100.08%
	造纸助剂	99.61%	99.65%

注1：寿光美伦生产的纸浆和造纸助剂亦是机制纸生产过程中所需的原辅材料，寿光美伦在首先满足自身生产需求的情况下才对外出售，2021年和2022年，寿光美伦用于自用的纸浆产量分别为51.76万吨、49.21万吨，用于自用的造纸助剂产量分别为13.71万吨和14.25万吨，在计算纸浆和造纸助剂产销率时，已将自用部分进行扣除。

注2：寿光美伦纸浆产能包括化学浆和机械浆，2022年度，寿光美伦存在少量OCC浆的对外销售，该条OCC浆产线处于试运行阶段，因此不纳入产能统计范围。

报告期内，寿光美伦机制纸产能利用率呈下降趋势，主要是寿光美伦根据市场需求及订单情况，适时调整生产计划，尤其是进入2021年下半年以来调整车速甚至停机来达到限产保价的效用；公司纸浆、造纸助剂产能利用率相对稳定。

报告期内，寿光美伦机制纸、纸浆及造纸助剂产销率整体保持在较高水平且相对稳定。

（3）主要产品销售价格变动情况

报告期内，寿光美伦主要产品平均销售价格及变动情况如下表所示：

单位：元/吨

项目	2022年		2021年
	单价	变动率	单价	变动率
自产机制纸	5,221.19	5.11%	4,967.30	10.75%
自产纸浆	3,866.76	7.47%	3,598.06	14.68%
自产造纸助剂	3,765.37	4.26%	3,611.38	24.96%

2021年，寿光美伦主要产品机制纸、纸浆平均销售单价与2020年同期相比均有较大幅度的上涨，主要原因是作为国际大宗原材料商品，纸浆价格受世界经济周期和全球经济形势波动的影响明显，波动幅度较大。2020年全年纸浆价格维持低位运行；2021年初纸浆价格开始快速大幅上涨，至2021年6月后纸浆价格出现明显回落。同时，受纸制品市场需求提振及上游原材料价格传导，寿光美伦对机制纸销

3-1-144

售价格相应进行提价。2021年，寿光美伦造纸助剂平均销售单价与2020年同期相比上涨幅度较大，主要是因为主要原材料玉米价格上涨导致生产成本上涨，售价相应提高。2022年，寿光美伦机制纸、纸浆平均销售价格与2021年同比上涨，主要是因为2022年纸浆受供给不足影响，市场价格延续上涨趋势，寿光美伦文化纸因原材料价格上涨及存在较强刚需实现进一步提价。2022年，寿光美伦造纸助剂平均销售单价同比提升主要是因为成本端化学品和原煤价格上涨。

（4）报告期内前五大客户情况

报告期内，寿光美伦前五大客户的销售金额及占比如下表所示：

单位：万元

2022年
序号	公司名称	销售金额	占营业收入比例
1	晨鸣纸业及其子公司	816,947.69	92.02%
2	北京华源泰盟节能设备有限公司	5,568.53	0.63%
3	山东和信化工集团有限公司	3,882.73	0.44%
4	长寿花食品股份有限公司	3,361.54	0.38%
5	山东恒新热电有限公司	3,214.62	0.36%
合计		832,975.11	93.83%
2021年
序号	公司名称	销售金额	占营业收入比例
1	晨鸣纸业及其子公司	832,641.77	95.65%
2	山东和信化工集团有限公司	6,971.60	0.80%
3	淄博东惠食品有限公司	4,696.70	0.54%
4	山东恒新热电有限公司	3,625.52	0.42%
5	东营市牧邦生物科技有限公司	1,199.80	0.14%
合计		849,135.39	97.54%

注1：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示；注2：2021年9月起，山东盛恒板材有限公司和山东盛恒水泥有限公司不再受山东晨鸣纸业集团股份有限公司控制，基于谨慎性原则，2022年，寿光美伦对山东盛恒板材有限公司和山

3-1-145

东盛恒水泥有限公司的销售金额仍合并计入对山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司的销售金额。

寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售。因此，报告期内寿光美伦第一大客户为山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司。

报告期内，寿光美伦新增前五大客户情况如下表所示：

2022年新增前五大客户
序号	公司名称	成立 时间	主营业务	销售内容	合作 时间	变化原因	是否为关联方
1	北京华源泰盟节能设备有限公司	2011年	吸收性换热系列产品的设计、制造和销售	蒸汽、电力	2020年	2020年开始与寿光美伦合作开展余热综合利用（民生供暖热源）项目	否
2	长寿花食品股份有限公司	2006年	玉米制品生产	玉米胚芽、纤维饲料等产品	2016年	因寿光美伦产品质量稳定，且运输距离较近，对寿光美伦采购量增加	否
2021年新增前五大客户
序号	公司名称	成立 时间	主营业务	销售内容	合作 时间	变化原因	是否为关联方
1	山东恒新热电有限公司	2020年	金属材料的销售及供暖供热	蒸汽、电力等	2020年	2020年成立后承继其母公司山东新力热电有限公司与寿光美伦的蒸汽业务，2021年热电停产后，需要外购热力对居民供暖，对寿光美伦采购量增加	否
2	东营市牧邦生物科技有限公司	2020年	饲料生产销售	玉米、蛋白粉等产品	2020年	2020年成立后基于业务发展需要通过市场渠道与寿光美伦建立合作关系，基于合作情况良好，2021年对寿光美伦采购量增加	否

3-1-146

注：寿光美伦为提高资源使用率和综合经济效益，将生产余热（蒸汽）以及生产造纸助剂过程中形成的玉米胚芽、纤维饲料、蛋白粉等副产品进行对外出售。

报告期内，除晨鸣纸业为寿光美伦控股股东外，寿光美伦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有寿光美伦 5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有股份的情形。

6、主要产品主要原材料采购和能源耗用情况

（1）主要原材料采购情况

寿光美伦主要产品的主要原材料包括木片、木浆、玉米、胶乳、碳酸钙等。报告期内，主要原材料采购金额及占比情况如下表所示：

单位：万元、吨、元/吨

2022年
项目	采购金额	采购量	采购单价	占营业成本比重
木片	231,071.29	1,778,686.09	1,299.11	29.71%
木浆	35,339.31	81,645.91	4,328.36	4.54%
玉米	62,199.23	219,424.48	2,834.65	8.00%
胶乳	13,282.22	21,897.91	6,065.52	1.71%
碳酸钙	20,118.75	339,308.27	592.93	2.59%
合计	362,010.81	2,440,962.65	-	46.54%
2021年
项目	采购金额	采购量	采购单价	占营业成本比重
木片	213,127.02	1,904,720.55	1,118.94	28.89%
木浆	87,102.15	185,686.02	4,690.83	11.81%
玉米	57,616.33	204,445.28	2,818.18	7.81%
胶乳	17,581.92	30,816.09	5,705.44	2.38%
碳酸钙	20,896.51	344,285.44	606.95	2.83%
合计	396,323.92	2,669,953.37	-	53.72%

报告期内，寿光美伦原材料采购价格变动趋势如下表所示：

单位：元/吨

3-1-147

项目	2022年		2021年
	单价	变动	单价	变动
木片	1,299.11	16.10%	1,118.94	2.76%
木浆	4,328.36	-7.73%	4,690.83	35.45%
玉米	2,834.65	0.58%	2,818.18	25.14%
胶乳	6,065.52	6.31%	5,705.44	29.14%
碳酸钙	592.93	-2.31%	606.95	1.24%

寿光美伦营业成本中占比较高的主要原材料为木片和木浆。2022年，寿光美伦采购的木片价格与2021年相比上涨16.10%，主要是因为受国际航运价格、人民币汇率及国内大型木浆项目上马后的木片市场需求变化影响。2021年，寿光美伦采购的木浆价格与2020年相比上涨35.45%，主要是受供给端（主要纸浆产地如加拿大、芬兰、巴西等供应链扰动，木浆供给收缩）以及商品宏观环境变化影响，木浆市场价格上涨所致。2022年，寿光美伦采购的木浆价格与2021年相比下降7.73%，主要是因为外购木浆中价格较高的针叶浆占比降低。2021年，寿光美伦采购的玉米和胶乳价格与2020年相比分别上涨25.14%和

29.14%，主要是因为玉米受经济环境影响导致进口减少、国内大力发展养猪导致需求增加及产地受到洪涝台风影响减产等因素影响市场价格上涨；胶乳受主要原材料笨乙稀、丁二稀等化学品价格大幅上涨等因素的影响，市场价格上涨。

（2）主要能源耗用情况

报告期内，寿光美伦耗用的主要能源为电、水、煤炭和蒸汽。主要能源耗用数量及金额情况如下表所示：

单位：千瓦时、吨、万元、元/千瓦时、元/吨

2022年
项目	数量	金额	单价
电	1,452,348,427.00	68,171.60	0.47

3-1-148

水	29,798,819.00	12,254.54	4.11
煤炭	517,086.00	57,897.24	1,119.68
蒸汽	4,809,347.00	21,770.03	45.27
2021年
项目	数量	金额	单价
电	1,464,254,026.00	54,664.63	0.37
水	27,171,354.00	10,782.04	3.97
煤炭	937,467.00	85,219.94	909.04
蒸汽	4,672,250.00	31,393.58	67.19

寿光美伦耗用电的来源主要包括外购电和自备电厂发电，其中自备电厂发电包括煤炭燃烧发电、生物质发电等方式。此外，寿光美伦造纸生产环节所需要的蒸汽也包括外购和自备电厂生产两种方式。报告期内，寿光美伦对电和水的耗用量保持平稳，对煤炭的耗用量呈下降趋势，主要原因是随着煤炭价格的不断上涨，自备电厂发电成本不断攀升，寿光美伦增加了外购电量，减少自发电。报告期内，寿光美伦耗用的主要能源平均单价变动情况如下表所示：

单位：千瓦时、吨、万元、元/千瓦时、元/吨

项目	2022年		2021年
	单价	变动	单价	变动
电	0.47	25.73%	0.37	57.55%
水	4.11	3.64%	3.97	-0.95%
煤炭	1,119.68	23.17%	909.04	60.31%
蒸汽	45.27	-32.63%	67.19	31.96%

报告期内，寿光美伦耗用电的平均单价大幅上涨，主要原因是受煤炭价格上涨影响，自备电成本及下网电价格均出现不同程度的上涨。

报告期内，寿光美伦耗用的煤炭平均单价大幅上涨，主要原因是受市场供求、政策及国际政治经济形势变化等多重因素影响，煤炭市场价格持续走高。

报告期内，寿光美伦耗用的蒸汽平均单价存在较大波动，2021年，平均采购价

3-1-149

格与2020年相比大幅上涨，主要原因是煤炭价格上涨导致蒸汽自产自用及外采的成本增加；2022年，蒸汽平均单价回落，主要是面对煤炭市场价格持续走高，寿光美伦主动增加了外购电的采购，降低煤炭燃烧发电，同时生物质发电厂增加了蒸汽生产量，蒸汽成本降低。

（3）报告期内前五大供应商情况

报告期内，寿光美伦前五大供应商的采购金额及占比如下表所示：

单位：万元

2022年
序号	公司名称	采购金额	占营业成本比例
1	晨鸣纸业及其子公司	548,279.77	70.49%
2	国网山东省电力公司	102,909.66	13.23%
3	青岛恒卓国际物流有限公司	12,826.91	1.65%
4	淮安臻辉贸易有限公司	9,448.18	1.21%
5	济南林香世家实业有限公司	5,589.56	0.72%
合计		679,054.07	87.30%
2021年
序号	公司名称	采购金额	占营业成本比例
1	晨鸣纸业及其子公司	441,374.97	59.83%
2	国网山东省电力公司	62,847.20	8.52%
3	江苏富达图文纸业有限公司	28,994.01	3.93%
4	上海水岚贸易有限公司	18,043.84	2.45%
5	江苏易达邦贸易发展有限公司	16,282.74	2.21%
合计		567,542.76	76.93%

注1：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示；注2：2020年2月起，青岛恒卓国际物流有限公司（曾用名：青岛晨鸣国际物流有限公司）不再受晨鸣纸业控制，基于谨慎性原则，2021年，寿光美伦对青岛恒卓国际物流有限公司的采购金额仍合并计入对晨鸣纸业及其子公司的采购金额；2021年9月起，山东盛恒板材有限公司不再受晨鸣纸业控制，基于谨慎性原则，2022年，寿光美伦对山东盛恒板材有限公司的采购金额仍合并计入对晨鸣纸业及其子公司的采购金额；

3、国网山东省电力公司包括国网山东省电力公司潍坊供电公司和国网山东省电力公司寿光市供电公司。

3-1-150

寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属负责生产制造的子公司所需的原材料进行统一对外采购。因此，报告期内，寿光美伦生产所需的原材料主要向晨鸣纸业及其子公司采购，寿光美伦第一大供应商为晨鸣纸业及其子公司。

报告期内，寿光美伦新增前五大供应商情况如下表所示：

2022年新增前五大供应商
序号	公司名称	成立 时间	主营业务	采购内容	合作 时间	变化原因	是否为关联方
1	青岛恒卓国际物流有限公司	2014年	木片木浆贸易	木片、木浆等原材料	2014年	2020年2月起不再受晨鸣纸业控制，寿光美伦对其采购金额不再合并计入对晨鸣纸业及子公司的采购金额	是
2	淮安臻辉贸易有限公司	2014年	木片、木浆、钢材、水泥等大宗贸易	木片等原材料	2022年	寿光美伦通过开发新的合作供应商，降低综合采购成本	否
3	济南林香世家实业有限公司	2014年	铁路运输服务	铁路运输服务	2015年	寿光美伦对其他供应商采购金额减少	否
2021年新增前五大供应商
序号	公司名称	成立 时间	主营业务	采购内容	合作 时间	变化原因	是否为关联方
1	上海水岚贸易有限公司	2018年	木片木浆贸易	木片、木浆等原材料	2020年	因生产需要，寿光美伦增加对其采购量	否
2	江苏易达邦贸易发展有限公司	2005年	木片木浆贸易	木片等原材料	2019年	寿光美伦对其他供应商采购金额减少	否

报告期内，寿光美伦前五大供应商中晨鸣纸业及其子公司、青岛恒卓国际物流有限公司与寿光美伦构成关联关系。除晨鸣纸业为寿光美伦控股股东外，寿光美伦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有寿光美伦 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有股份的情形。

3-1-151

7、安全生产、环境保护和能源消耗情况

（1）安全生产情况

根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。寿光美伦不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生产的情形。

寿光美伦严格按照国家安全生产相关规范、母公司晨鸣纸业及自身制定的安全生产管理制度组织生产经营，具体包括《晨鸣纸业安全生产检查制度》《晨鸣纸业安全生产教育制度》《晨鸣纸业安全事故报告管理制度》《晨鸣纸业生产安全事故应急救援预案》《寿光美伦安全培训教育制度》《寿光美伦安全作业管理制度》《安全投入保障制度》等。

报告期内，寿光美伦未出现重大安全事故，未受到过安全生产方面的行政处罚。

（2）环境保护情况

①环保情况

寿光美伦高度重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律法规及母公司晨鸣纸业制定的相关环保制度，相关制度包括《环境保护管理规定》《寿光本埠放射源管理制度》《寿光本埠废水管理规定》等。寿光美伦已取得ISO14001:2015环境管理体系认证、FSC认证。

寿光美伦生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物和噪音。寿光美伦对生产过程中产生的污染物均配备相应的环保处置设施，并取得排污许可证。报告期内，寿光美伦环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置或达标排放，具体污染物及环保措施情况如下：

项目	主要污染物	处理方法、主要环保设施及运行情况
废水	主要是生产浆、纸、助	统一排放至晨鸣纸业污水处理厂，主要采用物理沉

3-1-152

	剂和自备电产生的废水	淀+表面曝气、厌氧、好氧和深度处理等处理工艺进行处理，运行情况良好。
废气	主要是自备电厂锅炉、化学浆碱回收炉、化学浆石灰窑产生的废气排放	自备电厂采用“选择性非催化还原法（SNCR）”脱硝+“石灰石-石膏法”炉外脱硫+除尘器采用电、袋结合等先进工艺，化学浆碱回收炉采用PSCR脱硝+静电除尘废气处理工艺，化学浆石灰窑采用臭氧脱硝+静电除尘+湿式电除尘废气处理工艺，二氧化硫和氮氧化物排放指标达到超低排放标准；同时对锅炉烟气全面实施了技术升级改造，添加湿式静电除尘器，建成后烟尘浓度排放小于5mg/ m3
固体废物	煤灰、煤渣、脱硫石膏、绿泥等一般固废；废机油、废油桶等危废	一般固废进行委托处置或综合利用；危废委托给有危废处置资质的公司进行处理
噪音	厂界噪声	采取选用低噪设备、基础减振、隔声等降噪措施

②环保投入

报告期内，寿光美伦的环保投入主要包括排污费、固废处置费，环保投入金额如下表所示：

单位：万元

项目	2022年	2021年	合计
环保投入	10,955.83	9,620.86	20,576.69

③环保行政处罚

报告期内，寿光美伦遵守环保法律、法规相关规定，不存在违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。

2022年11月23日，潍坊市生态环境局寿光分局出具《情况说明》：“经审查，2020年1月1日至本说明出具之日无因违反环境保护相关法律法规受到生态环境部分行政处罚的情形。”2023年3月22日，潍坊市生态环境局寿光分局出具《情况说明》：“经审查，2022年9月30日至本说明出具之日无因违反环境保护相关法律法规受到生态环境部门行政处罚的情形。”

（3）能源消耗情况

3-1-153

寿光美伦生产耗用的主要能源为电、水、煤炭和蒸汽。主要能源耗用情况详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/6、主要产品主要原材料采购和能源耗用情况”。

根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高能耗行业范围：

石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据生态环境部于2021年5月31日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的相关规定，“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

寿光美伦所属行业为“C2221 机制纸及纸板制造”，不属于高耗能行业。为降低综合用电成本，寿光美伦现拥有已建自备电厂，用于生产造纸所需的电力和蒸汽，该项目已取得《山东省环境保护厅关于寿光美伦纸业有限责任公司电厂三期热电联产项目环保备案意见》（鲁环评函〔2016〕92号）。

为贯彻《中华人民共和国节约能源法》等有关法律法规规定，合理利用能源，减少能源消耗，降低生产成本，提高经济效益，建设资源节约型企业，寿光美伦遵循母公司晨鸣纸业制定的《节能管理制度》，在能源计量、能源消耗统计、能源消耗定额、节能技改、节能培训等方面进行管理。

报告期内，寿光美伦遵守国家关于节约能源的相关要求，不存在因能源消耗受到相关行政主管部门处罚的情形。

8、主要产品的质量控制情况

（1）寿光美伦的主要质量控制情况

寿光美伦严格依照晨鸣纸业制定的《质量管理制度》《质量管理考核办法》《子

3-1-154

公司成纸一等品率考核管理规定》等制度明确产品质量职责划分，对生产过程中的生产标准、工艺优化、在线产品抽检、入库产品抽检等过程实施质量控制和管理考核。在生产方面，寿光美伦遵守晨鸣纸业《生产监督与调度管理制度》《工艺技术管理规范》《纸成品入库、验收制度》等生产质量控制制度，按照流程要求以及工艺控制标准，执行生产与交付过程的质量控制活动，保证产品质量。

（2）质量纠纷情况

报告期内，寿光美伦未因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也未发生过重大产品质量纠纷的情况。

9、主要产品生产技术所处的阶段

寿光美伦主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售。经过多年发展，寿光美伦在主要产品的生产工艺方面积累了丰富的经验，生产工艺成熟稳定，并持续进行优化和创新。寿光美伦主要核心生产技术及形成专利情况如下表所示：

序号	名称	形成专利名称	主要应用产品	技术所处阶段
1	自制化学浆技术	一种低固形物硫酸盐法连续蒸煮工艺	化学浆	大批量生产
2	化机浆清洁生产技术	一种杨木化学机械法制浆的木片预处理工艺及其应用	机械浆	大批量生产
3	高档文化纸配抄技术	-	静电纸	大批量生产
4	干湿两用纸技术	一种速生杨的生物化学法TCF漂白硫酸盐浆制备纸基材料的方法	干湿两用生活纸	大批量生产
5	婴儿用超柔纸技术	一种速生杨的生物化学法TCF漂白硫酸盐浆制备纸基材料的方法	婴儿专用纸	大批量生产
6	高档铜版纸配抄技术	一种涂布纸的制备方法	高档铜版纸	大批量生产
7	淀粉制备技术	一种阳离子淀粉/纳米纤维素基抗水增强复合乳液的制备方法	造纸助剂	大批量生产

3-1-155

10、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况报告期内，寿光美伦核心技术人员为苏红亮和孙俊亮，未发生变动。苏红亮，男，1980年3月出生，毕业于山东轻工学院，现任寿光美伦生活纸工厂技术科科长。2001年入厂，曾工作于晨鸣一厂技术科，制浆工厂技术科长，寿光晨鸣技术处副科长、美伦生活纸技术科长等。主要业绩：主持开发超柔婴幼儿专用原纸；对工艺进行优化，降低针叶浆游离度420ml降至400ml，调整烘缸涂布量由

1.6mg降至1.4mg，将涂层做干，降低刮刀磨损，使成纸皱纹细腻，卷筒、餐巾纸指标检测达到一流企业指标。孙俊亮，男，1978年10月出生，历任轻涂纸工厂、铜版纸工厂、文化纸工厂抄纸车间辅料机台长、备浆机台长、车间副主任、技术科副科长、技术科科长等，主要工作业绩：进行辅原料替代，减少成型网研磨，延长成型网使用周期，由13天延长时25天，吨纸成本下降10.19元/t，月增效38万元；优化纸机洗车工艺，洗车时间不低于4小时，且洗车后对罐槽彻底串洗，专人跟踪，开机后纸病明显减少80%以上，运行稳定；成功生产求是、治国理政等高档原白双胶纸，提高高档产品市场占有率。

（八）财务状况

根据致同会所出具的致同审字（2023）第371A006716号《审计报告》，寿光美伦报告期内简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

资产负债项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	1,578,934.22	1,772,963.49
负债总额	729,914.96	942,192.86
所有者权益	849,019.26	830,770.63
归属于母公司所有者权益	849,019.26	830,770.63

3-1-156

2、简要合并利润表数据

单位：万元

收入利润项目	2022年度	2021年度
营业收入	887,775.10	870,514.34
利润总额	38,602.74	23,881.74
净利润	38,401.57	24,494.05
归属于母公司所有者净利润	38,401.57	24,494.05

3、简要合并现金流量表数据

单位：万元

现金流量项目	2022年度	2021年度
经营活动现金净流量	166,281.51	150,210.06
投资活动现金净流量	-3,106.33	-466.49
筹资活动现金净流量	-129,523.55	-151,347.08
现金及现金等价物净增加额	33,651.68	-1,603.87

4、主要财务指标

主要财务指标	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
毛利率	12.39%	15.25%
资产负债率	46.23%	53.14%

5、非经常性损益情况

报告期内，寿光美伦非经常性损益净额分别为-1,792.36万元和-1,304.87万元，占净利润的比例分别为-7.32%和-3.40%，占比较低，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
非流动性资产处置损益	-529.51	0.45
计入当期损益的政府补助	553.20	40.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,558.83	-2,149.99
非经常性损益总额	-1,535.14	-2,108.66
减：非经常性损益的所得税影响额	-230.27	-316.30
非经常性损益净额	-1,304.87	-1,792.36

3-1-157

（九）最近三年资产评估情况

根据开元资产评估有限公司于2021年5月11日出具的《寿光美伦有限责任公司拟引进战略投资者涉及的该公司股权全部权益价值资产评估报告》（编号为开元评报字【2021】403号），以2020年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果为评估结论，寿光美伦100%股权的评估值为650,079.27万元。

根据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字(2022)第 0872号《山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟发行股份购买寿光美伦纸业有限责任公司少数股东股权项目资产评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法，本次评估结论依据资产基础法的评估结果。截至评估基准日2022年9月30日，寿光美伦股东全部权益价值为880,153.82万元，较合并口径经审计后账面归属于母公司股东权益832,975.90万元，增值47,177.92万元，增值率5.66 %。

本次评估与前述评估差异原因如下：

1、两次评估背景及目的有所差异

以2020年12月31日为基准日的评估，评估目的系寿光美伦增资扩股暨引进战略投资者，由开元资产评估有限公司对寿光美伦于2020年12月31日的市场价值进行估值，为增资扩股提供价值参考。

本次评估目的系晨鸣纸业拟发行股份及支付现金购买寿光美伦少数股东股权，由瑞华评估对寿光美伦于2022年9月30日的市场价值进行估值，为本次交易提供价值参考。

2、评估结论的选取存在差异

本次评估选取资产基础法及市场法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为最终评估结论。主要原因在于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构

3-1-158

成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更合理。

前次评估选取资产基础法及收益法进行评估，最终选取收益法的结果作为最终评估结论。增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦进行评估，两次评估的评估对象均是股东全部权益价值，价值类型均是市场价值。交易事项的差异不影响评估方法的选择及评估结果的确定。

3、两次评估时点寿光美伦资产状况有所差异：

单位：万元

项目	2022年9月30日	2020年12月31日
资产总额	1,515,595.48	1,524,501.71
负债总额	682,619.58	936,468.18
所有者权益合计（注）	832,975.90	588,033.53

注：2020年9月，晨创基金与寿光美伦、寿光美伦股东共同签署《增资协议》，约定晨创基金分期向寿光美伦增资预计不超过人民币90,000.00万元，截止2021年3月26日，晨创基金完成全部出资90,000.00万元。2021年6月，建信投资、西证创投与寿光美伦原股东签署《增资协议》，约定建信投资向寿光美伦增资人民币140,000.00万元，西证创投向寿光美伦增资人民币20,000.00万元，2021年6月25日，建信投资、西证创投分别完成全部出资160,000.00万元。报告期内，虽然面对复杂的国内外市场经济环境，以及外部经济环境影响带来的各种调整，寿光美伦通过提效率、降成本的方式，不断提升运行质量和市场规模。凭借浆纸一体化战略所带来的产能以及规模优势，寿光美伦在面对上游供应链趋紧、多种原料价格上涨等困难，依然取得了较快发展。

综上所述，寿光美伦本次评估与前次评估结果相比有所提升，除股东投入资本金及评估结论的选取存在差异外，主要是最近两年，寿光美伦业务规模及盈利能力显著提升，本次评估估值较上次估值提升具有合理性。

（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理

3-1-159

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3-1-160

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

（2）收入确认的具体方法

寿光美伦机制纸收入确认的具体方法如下：对于国内销售业务，在货物交付客户并签收确认的当天确认收入；对于国外销售业务，在将货物装船并报关的当天确认收入。

2、重要会计政策或会计估计变更

（1）会计政策变更

2021年度会计政策变更

寿光美伦2021年度无会计政策变更。

2022年度会计政策变更

①企业会计准则解释第15号

财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。

解释15号明确了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称试运行销售）”。企业发生试运行销售的，应当按照《企业会计准则第14号-收入》和《企业会计准则第1号-存货》等规定，对试运行销售相关收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。“试运行销售”的相关会计处理规定自2022年1月1日起施行，并追溯调整比较财务报表。

3-1-161

解释15号明确了“关于亏损合同的判断（以下简称亏损合同）”。判断亏损合同时，履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。“亏损合同”相关会计处理规定自2022年1月1日起施行；累积影响数调整首次执行解释第15号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。采用解释第15号未对寿光美伦财务状况和经营成果产生重大影响。

②企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

寿光美伦对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

寿光美伦2022年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支

3-1-162

付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。采用解释第16号未对寿光美伦财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）会计估计变更

寿光美伦报告期无重要会计估计变更。

3、标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况寿光美伦重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

4、财务报表的编制基础

寿光美伦财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，寿光美伦还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

寿光美伦财务报表以持续经营为基础列报。

寿光美伦会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

5、行业特殊的会计处理政策

无

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对

3-1-163

被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。合并范围包括寿光美伦及其子公司寿光美辰。2022年12 月，山东晨鸣纸业销售有限公司将其所持寿光美辰100%股权（对应注册资本100万元，实缴出资额0元）以0元的价格转让给寿光美伦。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，

3-1-164

均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（十一）其他事项

1、标的股权是否为控股权的说明

本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司；上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式直接或间接获得交易对方持有的寿光美伦6.63%股份。本次交易完成后，寿光美伦仍为上市公司的控股子公司。

2、不存在出资不实或影响其合法存续的情况

寿光美伦股东存在未按照寿光美伦《公司章程》约定期限出资或未按协议约定限期完成/配合完成增资事项的工商变更登记的情形，寿光美伦及各股东均已出具《确认函》，对上述事项进行豁免。寿光市国有资产监督管理局已出具《关于寿光美伦纸业有限责任公司历史沿革相关事项的无异议函》，确认对寿光美伦历次国有股权变动及增资行为无异议。

除上述情形外，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件

3-1-165

根据寿光美伦的股东会决议，各股东均同意晨鸣纸业以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应5,721.0526万元出资额）本次交易。相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次发行股份购买的资产为寿光美伦1.19%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。

二、晨融基金

（一）基本情况

公司名称	潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立时间	2019年12月11日
执行事务合伙人	晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册资本	45,000万元人民币
统一社会信用代码	91370783MA3R6NFR9E
注册地址	潍坊市寿光市洛城街道企业总部群19号楼
主要办公地址	山东省青岛市崂山区青大三路8号1604户
经营范围	对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2019年12月，晨融基金设立

3-1-166

2019年12月，晨鸣资管、晨鸣新旧动能转换基金和山东哲民共同签署了《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立晨融基金，由晨鸣资管作为普通合伙人出资100.00万元，晨鸣新旧动能转换基金与山东哲民作为有限合伙人分别出资20,000.00万元、24,900.00万元，晨鸣资管担任执行事务合伙人。2019年12月11日，寿光市行政审批服务局核发《准予设立/开业登记通知书》（（寿）登记内设字[2019]第011214号），准予设立晨融基金，并向晨融基金核发了《营业执照》。晨融基金设立时的出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣资管	普通合伙人	100.00	0.22
2	山东哲民	有限合伙人	24,900.00	55.33
3	晨鸣新旧动能转换基金	有限合伙人	20,000.00	44.45
合计			45,000.00	100.00

2、2021年9月，晨融基金合伙份额转让及变更有限合伙人

2021年8月5日，各合伙人共同签署《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人决定，一致同意：（1）同意有限合伙人重庆信托入伙，以货币认缴出资额20,000.00万元；（2）同意有限合伙人晨鸣新旧动能转换基金退伙；（3）同意修改合伙协议内容，制定新的《合伙协议》。同日，晨鸣资管、山东哲民和重庆信托共同签署了新的《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并共同签署了《合伙人缴费出资确认书》，确认各合伙人均已完成实缴。

2021年8月5日，晨鸣新旧动能转换基金与重庆信托签署《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》，由晨鸣新旧动能转换基金将其持有的合伙份额全部转让给重庆信托。同日，晨鸣资管、山东哲民和重庆信托共同签署了《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙

3-1-167

协议书》，根据该协议，截止2021年5月19日，原合伙人已全部履行完毕对合伙企业的实际出资义务。本次合伙企业出资份额转让不涉及关联交易。

2021年9月17日，寿光市行政审批服务局核发《准予变更登记通知书》，准予晨融基金变更登记，并向晨融基金换发了《营业执照》。

本次变更后，晨融基金的出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	晨鸣资管	普通合伙人	100.00	100.00	0.22
2	山东哲民	有限合伙人	24,900.00	24,900.00	55.33
3	重庆信托	有限合伙人	20,000.00	20,000.00	44.45
合计			45,000.00	45,000.00	100.00

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至报告书签署之日，晨融基金的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
晨鸣（青岛）资产管理有限公司	100.00	0.2222%
重庆国际信托股份有限公司	20,000.00	44.4444%
山东哲民贸易有限公司	24,900.00	55.3333%
合计	45,000.00	100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至报告书签署之日，晨鸣资管为晨融基金的GP，重庆信托、山东哲民为晨融基金的LP，晨鸣资管股权结构具体详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）晨鸣资管”；重庆信托股权结构具体详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买

3-1-168

资产交易对方”之“（一）重庆信托”。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议晨融基金《合伙协议》中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高级管理人员的安排。

4、高级管理人员安排

截至报告书签署之日，晨融基金不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署之日，晨融基金不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要财务数据

根据致同会所出具的致同审字（2023）第371A006710号《审计报告》，晨融基金报告期内简要财务报表数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产合计	130.34	131.74
非流动资产合计	47,847.80	48,927.19
资产总计	47,978.14	49,058.93
流动负债合计	20.00	1.50
非流动负债合计	38,324.71	41,092.52
负债合计	38,344.71	41,094.02
待分配给普通合伙人净资产合计	9,633.44	7,964.91
负债和待分配给普通合伙人净资产总计	47,978.14	49,058.93

2、利润表主要数据

单位：万元

3-1-169

项 目	2022年度	2021年度
营业收入	-	-
营业利润	1,674.69	7,244.15
利润总额	1,674.69	7,244.15
净利润	1,674.69	7,244.15

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-1.40	-4.31
投资活动产生的现金流量净额	2,773.97	3,938.31
筹资活动产生的现金流量净额	-2,773.97	-3,807.48
现金及现金等价物净增加额	-1.40	126.52
期末现金及现金等价物余额	125.15	126.55

4、非经常性损益

报告期内，晨融基金无非经常性损益。

5、财务报表编制基础

晨融基金财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

晨融基金财务报表以持续经营为基础列报。

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

标的公司自2021年1月1日执行财政部2017年度修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等新金融工具准则。

（五）主营业务情况

3-1-170

晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除了持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。晨融基金于2019年12月完成了私募股权基金备案，并取得了SJL941号备案证。

（六）资产、负债、资产受限情况及重大争议事项

根据晨融基金出具的说明，晨融基金的主要资产为寿光美伦5.44%的股权，不存在任何房屋所有权、土地使用权等固定资产权属；不存在任何商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、著作权、特许经营权等无形资产；不存在任何形式的境外资产；不存在任何资产抵押、质押或权利存在限制的情况；不存在任何对外担保情况；未发生涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，也未受过任何行政处罚、刑事处罚；不存在任何尚未了结的诉讼与仲裁事项。

（七）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

根据晨融基金出具的说明，晨融基金不存在任何许可第三方使用资产的情形，也不存在任何被第三方许可使用资产的情况。

（八）出资及合法存续情况

根据晨融基金的工商档案及出具的说明，晨融基金历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，晨融基金主体资格合法、有效。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，晨融基金自设立至今合法存续。

（九）最近三年发生的资产评估、改制情况

3-1-171

最近三年未发生资产评估及改制的情况。

（十）其他情况说明

1、标的股权是否为控股权的说明

如果本次交易在获得深交所审核、中国证监会注册通过后，重庆信托、晨鸣资管配合上市公司完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至受上市公司全资子公司名下并完成工商变更登记后，晨鸣纸业将取得晨融基金44.44%的有限合伙份额，通过全资子公司晨鸣投资间接享有晨融基金0.22%的普通合伙份额，对合伙企业承担相应责任，并根据合伙企业可以在投资决策委员会中委派2名委员。根据晨融基金有限合伙人山东哲民贸易有限公司出具的说明，在本次交易获得深交所审核、中国证监会注册通过后，届时山东哲民贸易有限公司将同意对《合伙协议》中与晨融基金实际控制权有关的内容进行修订，并将《合伙协议》中第三十八条4.投委会议事规则（2）修改为“投委会全部议案的表决须经全体委员二分之一以上同意后方为有效决议”。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第七条，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

基于以上，本次交易完成后，晨鸣纸业可以向晨融基金委派2名委员，并能够控制投资委员会；同时作为普通合伙人对晨融基金的债务承担无限连带责任。晨鸣纸业能够控制晨融基金，将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。

本次交易的标的股权之一为晨融基金44.44%有限合伙份额和0.22%普通合伙份额，为晨融基金控股权。

3-1-172

2、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项根据晨融基金出具的说明，晨融基金设立时规定的投资领域为造纸新材料领域，目前除了持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件

根据晨融基金合伙人会议决议，全体合伙人一致同意重庆信托将其所持合伙企业44.44%有限合伙份额转让给晨鸣纸业、晨鸣资管将其所持合伙企业0.22%普通合伙份额转让给晨鸣投资，其他合伙人放弃对前述合伙份额的优先购买权。

4、关于本次交易所涉及债权债务的说明

本次交易不涉及债权债务处理。

5、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及职工安置。

3-1-173

第五节 发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股票的种类与面值

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

（三）上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格的确定及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

3-1-174

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	交易均价的80%
前20个交易日	4.90	4.41	3.92
前60个交易日	5.02	4.52	4.02
前120个交易日	5.30	4.77	4.24

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

2、本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性

本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要原因及合理性如下：

（1）符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3-1-175

本次发行股份的发行价格确定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果

本次发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

本次发行股份价格的选取是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施；本次交易的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，不存在损害中小股东的情况。

（五）发行数量

本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份

3-1-176

数量为71,841,345股，占发行后上市公司总股本2.35%。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（六）本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。

除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

（八）标的公司过渡期间损益归属

3-1-177

标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。

三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较

根据致同会所对上市公司出具的致同审字（2022）第 371A006186 号和致同审字（2023）第 371A006018 号审计报告、《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2022.12.31/2022年			2021.12.31/2021年
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产	8,430,101.74	8,430,125.76	0.00%	8,286,966.17	8,286,991.59	0.00%
总负债	6,057,276.36	6,078,549.93	0.35%	6,029,462.55	6,052,252.55	0.38%
归属母公司股东所有者权益	1,908,456.55	1,938,860.58	1.59%	1,911,798.53	1,941,230.31	1.54%
营业收入	3,200,436.73	3,200,436.73	0.00%	3,301,981.23	3,301,981.23	0.00%
营业利润	15,621.87	14,362.93	-8.06%	228,145.90	225,177.58	-1.30%
归属于母公司所有者的净利润	18,929.01	20,215.24	6.80%	206,551.31	206,090.65	-0.22%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.04	33.33%	0.56	0.55	-1.79%

本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加1,286.23万元，2021年末归属于母公司股东所有者权益将增加29,431.78万元，2022年末归属于母公司股东所有者权益将增加30,404.03万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。

四、本次发行前后上市公司股权结构比较

3-1-178

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股权结构情况详见报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响”。本次交易前，上市公司控股股东为晨鸣控股，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

3-1-179

第六节 交易标的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日为2022年9月30日，标的资产交易价格最终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

（二）评估结果

根据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字（2022）第 0872号《资产评估报告》，瑞华评估采用资产基础法和市场法对寿光美伦的全部权益价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。寿光美伦100%股权于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

评估对象	账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
寿光美伦	832,975.90	880,153.82	47,177.92	5.66%

本次评估目的是为晨鸣纸业拟收购寿光美伦1.19%股权和晨融基金44.44%有限合伙份额、0.22%普通合伙份额提供价值参考。晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除持有寿光美伦股权外，未进行其它股权投资，亦未对外开展其它业务，因此对所持晨融基金份额的交易作价以寿光美伦的评估值为参考。

二、本次评估采用的评估方法介绍

3-1-180

（一）评估方法简介

企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（二）标的资产评估方法的选取

资产基础法适用性分析：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

收益法适用性分析：收益法评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（2）预期收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

市场法适用性分析：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

本次的被评估单位主要生产生活纸、铜版纸、文化纸、纸浆等，原材料采购、产品生产和销售由集团公司统一安排和调配，实际为集团公司的生产中心之一，费用和收益难以准确预测；同时近些年纸张市场价格大幅变动，造纸行业整体盈利状况波动较大，加上外部经济环境影响，市场风险增大，行业周期变得复杂难测，难

3-1-181

以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故本次不采用收益法评估。结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

三、寿光美伦评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况

本次交易中，分别采用资产基础法与市场法对寿光美伦股东全部权益进行评估。截至评估基准日，寿光美伦经审计的报表账面净资产为832,975.90万元，采用资产基础法形成的评估结果为880,153.82万元，评估增值47,177.92万元，增值率5.66 %；采用市场法形成的评估结果为1,017,614.80万元，评估增值184,638.90万元，增值率22.17%。本次交易最终选择资产基础法评估结果作为作价依据。

2、资产基础法评估结论

经评估，截至评估基准日，寿光美伦总资产账面价值1,515,595.48万元，评估值1,562,736.87万元，评估增值47,141.39万元，增值率3.11 %；总负债账面价值682,619.58 万元，评估值682,583.04万元，评估减值36.54万元，减值率0.01%；净资产账面价值832,975.90万元，评估值880,153.82万元，评估增值47,177.92万元，增值率5.66 %。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A x 100%
1	流动资产	459,549.49	457,033.34	-2,516.15	-0.55
2	非流动资产	1,056,045.99	1,105,703.52	49,657.53	4.70

3-1-182

3	其中：长期应收款	12,964.98	12,964.98	0.00	0.00
4	长期股权投资	28,440.04	28,229.69	-210.35	-0.74
5	投资性房地产	2,111.61	2,139.08	27.47	1.30
6	固定资产	959,377.23	992,927.14	33,549.91	3.50
7	在建工程	17,443.10	13,408.00	-4,035.19	-23.13
8	使用权资产	5,027.42	5,027.42	0.00	0.00
9	无形资产	23,567.80	43,996.99	20,429.19	86.68
10	递延所得税资产	457.33	353.75	-103.58	-22.65
11	其他非流动资产	6,656.48	6,656.48	0.00	0.00
12	资产总计	1,515,595.48	1,562,736.87	47,141.39	3.11
13	流动负债	518,001.00	518,001.00	0.00	0.00
14	非流动负债	164,618.57	164,582.04	-36.53	-0.02
15	负债总计	682,619.58	682,583.04	-36.54	-0.01
16	净资产	832,975.90	880,153.82	47,177.92	5.66

3、市场法评估结论

经评估，截至评估基准日，寿光美伦股东全部权益账面值为832,975.90万元，评估值1,017,614.80万元，评估增值184,638.90万元，增值率22.17%。

4、评估结果的差异分析及选取

本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值880,153.82万元，比市场法测算出的股东全部权益价值1,017,614.80万元，低137,460.98万元。两种评估方法差异的原因主要是：

市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。因此，就本项目而言，资产基础法的测算结果比市场法测算结果受

3-1-183

主观因素影响的程度要小一些，更具可靠性。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，评估结论可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更合理。

根据以上评估工作得出：采用资产基础法的评估结果，寿光美伦于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为880,153.82万元。

5、评估增值原因分析

本次评估中采用资产基础法与收益法对寿光美伦进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。本次评估值较净资产账面值评估增值47,177.92万元，增值率5.66 %，评估增值的主要原因系:（1）土地使用权增值，土地取得时的成本较低及评估基准日当地房地产市场有一定的涨幅；（2）企业专利等无形资产无账面值；专利等技术类无形资产对企业收益有一定的贡献，采取收入分成的方法计算的估值与账面价值相比有一定的增值所致；（3）固定资产增值，主要为房屋建筑物原值增值，同时耐用年限长于会计折旧年限，以及机器设备评估原值增值所致。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿

3-1-184

的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设

企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）假设寿光美伦各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

3-1-185

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。

（三）评估方法的选取

市场法适用性分析：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。

资产基础法适用性分析：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

收益法适用性分析：收益法评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（2）预期收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

本次的被评估单位主要生产生活纸、铜版纸、文化纸、纸浆等，原材料采购、产品生产和销售由集团公司统一安排和调配，实际为集团公司的生产中心之一，费用和收益难以准确预测；同时近些年纸张市场价格大幅变动，造纸行业整体盈利状况波动较大，加上外部经济环境影响，市场风险增大，行业周期变得复杂难测，难

3-1-186

以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故本次不采用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

（四）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所出具的致同审字（2023）第371A000013号标准无保留意见审计报告的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、产权瑕疵事项

（1）截至评估基准日，寿光美伦现有主厂房、仓库、变电站、水泵房等房屋建筑物，有6项房产已取得房屋所有权证（详见下表），部分证载所有人为晨鸣纸业，其他房产均为未办理房屋所有权证或不动产权证书。寿光美伦承诺所有房产均为公司出资建造或购置，产权无异议，如因此产生的纠纷，相关责任由公司承担。

已取得房屋所有权证房产明细

单位：平方米、万元

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建筑面积	账面价值		证载房屋所有权人
					原值	净值
1	寿房权证文家字第2016245267号	A0000001 主厂房(美伦铜版纸)	框排架	112,989.45	20,044.35	15,250.40	晨鸣纸业
2	寿房权证文家字第2016245269号	A0000002 平板纸仓库(美伦铜版纸)	钢结构	9,404.16	1,446.84	1,099.27	晨鸣纸业
3	寿房权证文家字第	C0000001 主厂房(白	钢混	116,256.83	33,006.69	26,559.50	寿光美伦

3-1-187

	2016245245号	牛卡)
4	寿房权证文家字第2016245261号	保税仓库（白牛卡）	钢	4,208.40
5	寿房权证文家字第2016245265号	卷筒纸仓库(美伦铜版纸)	钢结构	19,234.80	1,238.46	942.60	晨鸣纸业
6	寿房权证文家字第2016245245号	110KV变电站 (美伦白牛卡)	框架	1,300.00	279.01	218.40	寿光美伦

寿光美伦有3栋建筑物证载权利人为晨鸣纸业，建筑面积共141,628.41平方米。寿光美伦承诺该房屋建筑物为美伦公司所有，如因此产生相关纠纷，责任由美伦公司承担。建筑物明细如下：

单位：平方米、万元

序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积/容积	账面价值
				原值	净值
1	寿房权证文家字第2016245267号	A0000001 主厂房(美伦铜版纸)	112,989.45	20,044.35	15,250.40
2	寿房权证文家字第2016245269号	A0000002 平板纸仓库(美伦铜版纸)	9,404.16	1,446.84	1,099.27
3	寿房权证文家字第2016245265号	卷筒纸仓库(美伦铜版纸)	19,234.80	1,238.46	942.60

（2）长期股权投资—潍坊星兴联合化工有限公司（以下简称“星兴化工”）基准日账面值9,187.44万元，寿光美伦持有星兴化工50%的股权。星兴化工于2019年9月收到潍坊市政府全面关停的通知，据潍坊市寒亭区住房和城乡建设局与星兴化工签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》等资料政府承诺补偿款11,007万元，其中补偿款 4,000万元已于2020年5月收到，至评估基准日政府尚欠款7,007万元，有长时间不能收回的风险。由于至评估报告日企业尚未收到政府承诺补偿余款，厂区建筑物一直没有拆除。由于星兴化工于2019年9月已停产，人员在离职补偿后已

3-1-188

解散，未能提供详细的评估所需资料，评估人员无法对星兴化工进行评估。综合前述原因，本次评估无法确定长期投资-星兴化工的评估值，以账面值列示评估值。

（3）长期股权投资—寿光美特环保科技有限公司（以下简称“美特环保”）基准日账面值1,032.15万元，寿光美伦持有美特环保49%股权。根据被评估单位提供的有关说明，美特环保由于外部经济环境影响等原因，于2021年11月20日开始停产，目前尚处于放假停产过程中，预计2023年一季度重新开工，评估人员对美特环保采用资产基础法进行了评估。

美特环保评估基准日财务报表未经审计。

寿光美伦账面记载对美特环保债权债务抵销后应收共计2,071.42万元（其中应收账款633.70万元，预付账款502.69万元，其他应收款1,804.12万元，其他应付款

869.09万元）；美特环保账面记载对寿光美伦债权债务抵销后应付共计1,679.86万元（应收账款685.45万元，应付账款150.11万元，其他应付款2,215.19万元），双方账面记载差额391.56万元，其中因美特环保对寿光美伦销售时部分产品未开发票，双方会计核算口径不一致，导致进项税款记账差异112.98万元；余下的278.58万元差异事项，双方企业未能达成一致意见，故本次评估未考虑该差异对评估值的影响。

根据《PCC供应协议》的规定，“初始PCC价格，应根据共同约定的价格和盈利模型来计算”；“在合同期内，PCC价格将按照……价格和盈利模型及实际成本变化和客户提供的PCC预估用量，每年评估和调整两次（在6月30日和12月31日）以达到双方约定的投资回报率”。由于2022年全年处于停产期间，未能确定产成品的销售价格，在对产成品ALBACAR LO轻质碳酸钙评估时，以账面值列示评估值。

（4）长期股权投资—金信期货有限公司（以下简称“金信期货”）基准日账面值18,220.45万元，寿光美伦持有金信期货35%股权。根据美伦纸业提供的2022年6月15日与上海磐厚投资管理有限公司签署的《股权转让协议》，美伦纸业向上海磐厚投资管理有限公司或其指定的第三方转让其持有的金信期货全部股权，协议约定股权转让价格为22,500.00万元（未经评估）。因寿光美伦对金信期货无控股权，故无法对金信期货进行评估。另外因该协议转让股权尚需经中国证券监督管理委员会批准，是否转让成功具有不确定性，本次评估以账面值列示评估值。

3-1-189

2、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无

3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

（1）至评估基准日，以下房屋建筑物和土地使用权已设定抵押，其中寿国用（2010）第380号土地使用权为湛江晨鸣提供担保，其余为晨鸣纸业提供融资担保。本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。抵押资产明细如下：

抵押房屋建筑物

单位：平方米、万元

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建筑面积	账面价值		抵押权人
					原值	净值
1	寿房权证文家字第2016245245号	C0000001主厂房(白牛卡)	钢混	116,256.83	33,006.69	26,559.50	国开发展基金有限公司
2	寿房权证文家字第2016245245号	110KV变电站 (美伦白牛卡)	框架	1,300.00	279.01	218.40	国开发展基金有限公司
合计				117,556.83	33,285.70	26,777.90

抵押土地使用权

序号	土地权证编号	宗地名称	土地位置	土地用途	用地性质	面积(m2)	被担 保人	抵押权人
1	寿国用（2010）第380号	土地使用权（美伦9.8万吨土地）	寿光市晨鸣工业园	工业用地	出让	364,519.00	湛江晨鸣浆纸有限公司	国开发展基金有限公司
2	寿国用（2011）第0512号	C0000008 土地使用权（美伦60万吨白	寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以	工业用地	出让	43,485.00	山东晨鸣纸业集团股份有限	国开发展基金有限公司

3-1-190

		牛卡）	东）				公司
3	寿国用（2011）第0513号	C0000008 土地使用权（美伦60万吨白牛卡）	寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东）	工业用地	出让	183,838.00	山东晨鸣纸业集团股份有限公司	国家开发银行、广东南粤银行股份有限公司第一直属支行

（2）企业融资租赁及其抵押、保证情况如下：

至评估基准日，寿光美伦融资租赁主要状况如下：

单位：万元

租赁公司名称	合同编号	租赁期限	每期 月份	账面原值	账面净值	租赁本金	租金合计
城发集团（青岛）融资租赁有限公司	城发融租字059[2022-05-01]直租	20220606- 20250606	3	9,156.06	9,156.06	8,000.00	8,801.28
国银金融租赁股份有限公司	国金租（2018）租字第（B-077）号	20180927 -20230927	6	64,669.06	55,211.21	39,000.00	43,790.26
海西租赁	RZZL-20210926-0001	20211008- 20231008	3	20,789.27	18,278.77	5,000.00	5,280.89
海信租赁	HXRZ-HZ-SGML-2022-00	20220701- 20240701	3	12,041.39	9,061.14	6,000.00	6,397.78
河南国宏融资租赁有限公司	国宏租赁（20）回字第05140033号	20200604- 20230604	3	5,661.12	4,871.87	5,000.00	5,390.50
河南国宏融资租赁有限公司	国宏租赁（22）回字第06210082号	20220628- 20250628	3	15,939.67	13,956.22	8,000.00	8,823.33
河南国宏融资租赁有限公司	国宏租赁（20）回字第05140033号	20200604- 20230604	3	548.67	477.83	5,000.00	5,390.50
建信金融租赁有限公司	2.02132E+17	20210910- 20250910	3	107,814.57	94,450.19	80,000.00	90,089.55
交融启辰租赁公司	JRQC-RZZL-	20220930-	3	10,903.83	8,324.41	5,000.00	5,569.79

3-1-191

	2022003-2022006	20250929
交银金租	交银租赁字（20210264）	20220105- 20240115	3	39,280.59	33,552.74	10,000.00	10,492.24
金隅租赁	BBMGBFL2021001	20211214- 20241214	3	34,559.85	20,869.83	20,000.00	21,815.77
聚量租赁	JLRZZLHZ2022006	20220530- 20240531	3	3,512.47	2,998.77	1,000.00	1,068.67
聚量租赁	JLRZZLHZ2022008	20220629- 20240627	3	4,231.23	2,932.10	1,000.00	1,068.67
民生金融租赁股份有限公司	MSLF-2021-0062-S-HZ	20210430- 20240515	3	71,272.87	36,484.23	40,000.00	43,924.25
民生金租租赁有限公司	MSLF-2020-0054-S-HZ	20200617- 20230615	3	71,473.77	36,919.64	50,000.00	54,794.06
浦银金租	PYHZ0120220141	20220726- 20240719	3	33,449.71	17,563.92	15,000.00	16,031.39
青岛地铁融资租赁股份有限公司	DTHZ202208001	20220825- 20250825	3	12,591.37	10,755.31	9,000.00	9,826.47
深圳金海峡融资租赁有限公司	JHXZL-ZL-HZ-QT-2021-0023-01	20210723- 20230728	3	11,869.80	10,436.41	5,000.00	5,376.00
舜元租赁提供	ZL-2021-1015-H	20211119- 20241119	4	3,431.78	2,929.88	2,000.00	2,240.67
皖江金租	WJ2022010550201	20220628- 20250628	3	5,507.50	4,741.31	4,500.00	4,858.99
皖江金租	WJ2022010710201	20220916- 20240916	3	14,436.24	12,467.47	4,500.00	4,857.88
长江联合金融租赁有限公司	YUFLC004315-ZL0001-L001	20210224- 20240224	3	26,776.92	14,939.64	12,000.00	13,488.67
长江联合金融租赁有限公司	YUFLC004315-ZL0002-L001	20220314- 20270314	3	66,312.00	58,299.35	30,000.00	35,566.20
浙江浙银金融租赁股份有限公司	ZY2021SH0343	20210827- 20230830	3	27,960.33	24,583.85	10,000.00	10,627.58
浙江浙银金融租赁股份有限公司	ZY2021SH0472	20211115- 20230805	1	25,486.69	22,317.65	10,000.00	10,444.82
中集永发（天津）融资租赁有限公司	LC1220003	20220524- 20250525	3	8,000.89	6,921.35	4,000.00	4,500.72
中铁建金融租赁有	01-01-寿光美	20181130-	3	114,710.92	59,807.90	60,000.00	67,200.67

3-1-192

限公司	伦（91370783690649340B）-2018-0436-01	20221130
中铁建金融租赁有限公司	CRCCFL-1-2020-022-01	20200729- 20230725	3	71,950.30	30,941.58	35,000.00	38,137.58
重庆鈊渝金融租赁股份有限公司	鈊渝租赁[2021]直字0119号	20220602- 2025/0602	6	14,995.87	14,995.87	14,995.87	16,350.82
总计				909,334.72	639,246.52	498,995.87	552,205.99

融资租赁合同一般条款为：自出租人支付首笔租赁物转让价款之日起，租赁物所有权即归出租人所有，承租人将向出租人出具《所有权转移证明书》，租赁物的所有权转移至承租人，在租赁期内，租赁物的所有权归属于出租人，承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用的权利。承租人在清偿完毕租赁项目项下全部义务后，承租人以一定的名义价款留购租赁物。

4、重大期后事项

无

5、其他事项

本次评估涉及的租赁事项如下：

（1）寿光美伦与晨鸣纸业签订土地租赁合同，租赁的土地位于寿光市黄海路西侧寿光晨鸣五厂院内，面积7,408.49平方米，约11.11亩，用于建设轻钙项目，土地证号为寿国用（2005）第02012号。合同约定租赁期为10年，即从2021年7月1日至2031年6月30日。

（2）寿光美伦与晨鸣纸业签订土地、房屋租赁合同，合同约定租赁期为10年，即从2017年1月1日至2026年12月31日，作为寿光美伦生产用地。具体情况如下：

序号

面积（平方米）

土地证号

租赁期限

位置

租金

3-1-193

1	土地135,383.00	寿国用（2005）第02012号	2017年1月1日至2026年12月31日	寿光市西环路以西,建新西街以南	294.5万元/年
2	土地378,666.00	寿国用（2016）第00400号	2017年1月1日至2026年12月31日	寿光市农圣街北,黄海路东	825.95万元/年
	房产16596				94万元/年
3	土地62,000.00	寿国用（2005）第02012号	2017年1月1日至2026年12月32日	寿光市西环路以西,建新西街以南	134.85万元/年
4	土地43,909.00	寿国用（2005）第02012号	2017年1月1日至2026年12月32日	寿光市西环路以西,建新西街以南	95.7万元/年

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至报告书签署之日，不存在对评估结果有重要影响的事项。

（七）资产基础法评估具体情况

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金由现金、银行存款和其他货币资金组成，货币资金账面值为79,966.50万元。其中，现金31.50万元、银行存款22,033.18万元、其他货币资金57,901.81万元。

（2）应收票据

应收票据账面余额4,410.56万元，主要为企业收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票。企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值为评估值；因此应收票据评估值为4,410.56万元，评估无增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额225,432.38万元，已计提坏账准备209.59万元，账面净额为

3-1-194

225,222.79万元。经评估，应收账款评估值为225,384.63万元，增值161.84万元；增值主要是因为寿光美伦的关联单位计提了坏账准备，而根据个别认定，评估人员认为不会存在风险损失，坏账准备评估为0，因此评估增值。

（4）预付账款

预付账款账面价值为7,403.01万元，账面净额7,403.01万元，主要为预付的购货款。本次评估以账面价值确定评估值，预付账款评估值为7,403.01万元。

（5）其他应收款

其他应收账款账面余额73,555.71万元，已计提坏账准备788.57万元，账面净额72,767.15万元，主要为应收的借款、货款、电气款。本次评估以应收额扣除预计的损失额确定评估值。经评估，其他应收款评估值为72,938.80万元，增值171.66万元，主要因为寿光美伦的关联单位计提了坏账准备，而根据个别认定，评估人员认为不会存在风险损失，坏账准备评估为0，因此评估增值。

（6）存货

存货账面余额为54,893.99万元，计提坏账准备183.50万元，账面净值为54,710.49万元，主要为原材料、产成品和在产品。具体评估情况如下：

1）原材料

原材料账面原值30,845.48万元，计提跌价准备1.27万元，账面净值30,844.21万元。原材料主要为进口相思木片、燃料、三级木片等生产用的主材和辅材。原材料确认评估值为30,844.21万元。

2）产成品

产成品账面原值为18,699.54万元，计提存货跌价准备182.23万元，账面价值为18,517.31万元。产成品主要为外购生活纸、雾凇铜版纸、加工贸易雪兔双面铜版等。本次评估对于正常销售的产成品，采用产成品出厂销售价格减去销售费用、全部税金、适当净利润确定评估值。存货跌价准备评估为0。

经评估，产成品评估价值为20,992.09万元，评估增值为2,292.53万元，增值率为12.26%，增值原因主要为：产成品评估包含了部分利润所致。

3）在产品

3-1-195

在产品的账面值为5,348.98万元，在产品主要为70g静电原纸(半成品)、漂白硫酸盐化学木浆自制木片浆及寿光美伦机械浆等。在产品评估值为5,348.98万元。

（7）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值为7,136.60万元，一年内到期的非流动资产为融资租赁的保证金及其未确认融资收益。经评估，一年内到期的非流动资产确认评估值为7,136.60万元。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面值7,932.40万元，为预交所得税、待摊维修费、贴现费用、咨询费用、材料成本差异余额、电厂停工期间费用等。对于应计费用的维修费、贴现费用、实际已经发生的咨询费用等评估为0，应摊未摊的材料成本差异-0.92元评估为0；对于电厂停工期间费用1,297.46万元评估为0，其他待摊资产按核实后的账面值确定评估值。经评估，其他流动资产评估值为2,607.99万元。

2、非流动资产

纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产。

（1）长期应收款

长期应收款的账面价值为12,964.98万元，长期应收款为企业融资性质的业务产生的应收款项。经评估，长期应收款的评估值为12,964.98万元。

（2）长期股权投资

1）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有3项。长期股权投资账面值28,440.04万元，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

长期股权投资明细表

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	投资比例	账面价值
1	潍坊星兴联合化工	2018年9月	长期	50.00%	9,187.44

3-1-196

	有限公司
2	金信期货有限公司	2019年7月	长期	35.43%	18,220.45
3	寿光美特环保科技有限公司	2019年2月	长期	49.00%	1,032.15
合计					28,440.04

2）评估方法首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

①长期股权投资—星兴化工基准日账面值9,187.44万元，寿光美伦持有星兴化工50%的股权。星兴化工于2019年9月收到潍坊市政府全面关停的通知，据潍坊市寒亭区住房和城乡建设局与星兴化工签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》等资料政府承诺补偿款11,007.00万元，其中补偿款 4,000.00万元已于2020年5月收到，至评估基准日政府尚欠款7,007.00万元，有长时间不能收回的风险。由于至评估报告日企业尚未收到政府承诺补偿余款，厂区建筑物一直没有拆除。由于星兴化工于2019年9月已停产，人员在离职补偿后已解散，未能提供详细的评估所需资料，评估人员无法对星兴化工进行评估。综合前述原因，本次评估无法确定长期投资-星兴化工的评估值，以账面值列示评估值。

②美特环保基准日账面值1,032.15万元，寿光美伦持有美特环保49%的股权。根据被评估单位提供的有关说明，美特环保由于外部经济环境影响等原因，于2021年11月20日开始停产，目前尚处于放假停产过程中，预计2023年第一季度重新开工。评估人员对美特环保采用资产基础法进行了评估，最终确定被投资单位的股东全部权益价值 1,677.14万元。

长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例

③金信期货, 基准日账面值18,220.45万元，寿光美伦持有金信期货35%的股权。根据寿光美伦提供的2022年6月15日与上海磐厚投资管理有限公司签署的《股权转让协议》，寿光美伦向上海磐厚投资管理有限公司或其指定的第三方转让其持有的金信期货全部股权，协议约定股权转让价格为22,500.00万元（未经评估）。因寿光美伦对金信期货无控股权，故无法对金信期货进行评估。另外因该协议转让尚需经

3-1-197

中国证券监督管理委员会批准，是否转让成功具有不确定性，评估人员以账面值列示评估值。

3）评估结果按照上述方法，长期投资评估值28,229.69万元，减值210.35万元，减值率0.74%，评估减值的原因是由于：在评估基准日美特环保评估的流动资产和固定资产均有一定的减值，导致其股东全部权益评估值小于账面值。

（3）投资性房地产

1）评估范围纳入本次评估范围的投资性房地产是寿光美伦用于出租的1项房产，建筑面积4,056.29平方米，账面原值2,185.36万元，账面净值2,111.61万元。2）评估方法纳入评估范围的投资性房地产为pcc厂房，占用的土地为工业用地，由于类似工业用地及地上厂房的出租案例缺少，亦未有工业用地及地上厂房的市场成交案例，故不采用收益法、市场法进行评估。根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，对投资性房地产采用成本法进行评估。评估值=重置成本（不含税）×综合成新率重置成本（不含税）=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额3）综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%评估结果于评估基准日2022年9月30日，投资性房地产账面价值2,111.61万元，评估价值2,139.08万元，评估增值27.47万元，增值率1.30%。

主要增值原因是：一是截至评估基准日，房地产的原材料价格、人工费有所上涨；二是投资性房地产的耐用年限长于会计折旧年限；在上述原因的共同作用下，投资性房地产评估增值。

（4）固定资产-房屋建筑物类资产

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物为寿光美伦自用的房屋建筑物、构筑物、管道

3-1-198

沟槽。房屋建筑物建筑共93项，建筑面积 596,840.99 平方米，账面原值 115,350.92万元，账面净值93,440.29万元；构筑物共174项，账面原值 57,971.20万元，账面净值50,467.56万元，计提减值准备1.02万元；管道沟槽共3项，账面原值1,341.93万元，账面净值1,051.05万元；房屋建筑物类净额合计账面原值174,664.05万元，账面净值144,958.91万元。

2）评估方法房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对房屋建筑物采用成本法或市场法进行评估。 对于生产性厂房、仓库等房屋建筑物采用成本法进行评估；对于外购的商品房采用市场法进行评估。

成本法计算公式：

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率重置成本（不含税）=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

①重置成本（不含税）的确定

A、建筑安装成本的估测根据评估房屋建筑物具体情况，主要为钢混结构和钢结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2016年《山东省建筑工程预算定额》、《山东省安装工程预算定额》计算出定额直接费，根据《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2016）计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

3-1-199

对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。B、前期及其他费用参照当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

序号	前期费用名称	费率％	依 据
1	勘察设计费	1.8	国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）及市场调节价
2	招标管理费	0.01	国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）及市场调节价
3	可行性研究费	0.02	国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）及市场调节价
4	环境影响评价费	0.01	国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）及市场调节价
序号	其他费用名称	费率％	依 据
1	工程监理费	1.17	国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）及市场调节价
2	建设单位管理费	0.44	《基本建设财务管理规定》（财建[2016]504号）

取费基数为工程造价。

C、资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）为准；房屋建筑物工期按正常合理建设周期计算，按前期费用一次性投入，建安造价和其他费用在建设期间均匀投入计算。

中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年9月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.30%。

资金成本＝[建安工程造价（含税）+其他费用（含税）]×合理工期×利率×1/2+前期费用（含税）×工期×利率。

D、可抵扣增值税进项税额

可抵扣增值税进项税额包括建筑安装工程可抵扣增值税进项税额和前期及其他费用可抵扣增值税进项税额。

3-1-200

可抵扣增值税进项税额=建安成本/1.09*9%+(前期及其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%。

②综合成新率的确定

采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。

A、理论成新率的计算

理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

B、勘察成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重

C、综合成新率

理论成新率取权重40%，勘察成新率取权重60%。

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

③评估值的计算

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

市场比较法估算房地产价值的计算公式为：

待估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益状况因素修正系数×实物状况因素修正系数

3）评估结果

本次评估房屋建筑物于评估基准日2022年9月30日的评估结果为：

3-1-201

单位：万元

项目	评估价值		增值额		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	131,244.08	110,662.89	15,893.16	17,222.59	13.78	18.43
构筑物	58,859.37	47,815.50	888.18	-2,652.06	1.53	-5.25
管道沟槽	1,544.50	1,069.04	202.57	17.99	15.10	1.71
合计	191,647.95	159,547.43	16,983.90	14,588.52	9.72	10.06

主要增减值原因是：房屋建筑物的评估原值增值的原因为评估基准日房屋建筑物的原材料、人工费价格有所上涨，部分构筑物（房屋基础部分）与相应房屋共同评估；评估净值增值的原因为房屋建筑物原值增值，同时耐用年限长于会计折旧年限；构筑物评估原值增值的原因为评估基准日构筑物的原材料、人工费价格有所上涨，同时构筑物中的部分房屋并入房屋建筑物评估，互相抵消后评估原值略有增值；评估净值减值的原因为部分构筑物（房屋基础部分）在相应房屋中评估；管道沟槽评估原值增值的原因为评估基准日管道沟槽的原材料、人工费价格有所上涨；评估净值增值的原因为管道沟槽维护一般，耐用年限较短；在上述原因的共同作用下，房屋建筑物类固定资产评估增值。

（5）固定资产-设备类

1）评估范围

本次设备类资产的评估范围为寿光美伦所申报的生产经营及办公用的机器设备、车辆和电子设备。账面原值1,169,189.76万元，账面净值813,267.37万元，计提固定资产减值准备1,439.95万元, 机器设备共计2,795项，主要为企业生产所需的纸机压榨部、烘干部、涂布机等，于2007年2月- 2022年9月期间购置，均可正常使用。

车辆账面原值 4,017.02万元，账面净值1,985.39万元，计提固定资产减值准备

1.39万元，车辆共计53项，主要为生产、办公用的车辆，目前正常使用。

企业申报的电子设备账面原值2,285.27万元，账面净值 741.80万元，计提固定资产减值准备133.87万元，共计365项，主要是电脑、空调、打印机等，截至评估基准日，电子设备均处于正常使用状态。

单位：万元

3-1-202

项目	账面价值
	原值	净值
设备类合计	1,175,492.04	815,994.55
固定资产-机器设备	1,169,189.76	813,267.37
固定资产-车辆	4,017.02	1,985.39
固定资产-电子设备	2,285.27	741.80
减：设备类固定资产减值准备		1,575.21
设备类净额合计		814,419.34

2）评估方法根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

① 重置成本（不含税）的确定

A、机器设备的重置成本（不含税）对于进口设备，主要依据近期同类设备的CIF价或FOB作为重置全价的基础，并考虑该类设备的外贸手续费、银行手续费、关税、增值税等，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本的计取方法同国产设备。

重置成本=设备购置费+外贸手续费+银行手续费+关税+增值税+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本-增值税抵扣额

对于国产设备，重置成本主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置成本（不含税）=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a、设备购置价

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格；

采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；

3-1-203

采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。b、运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。

c、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。

d、设备基础费

资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

e、前期及其他费用

前期费用包括勘察设计费、招标管理费、可行性研究费和环境影响评价费；其他费用包括工程监理费和建设单位管理费，参照国家、地方及行业有关收费规定。

f、资金成本

资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，按前期费用一次性投入，设备费和其他费用在建设期间均匀投入计算，即：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用（含税）)×合理工期×利率÷2 +前期费用（含税）×合理工期×利率

对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。

对零星购置不需安装的非工艺设备，不考虑设备基础费、工程建设其他费用及

3-1-204

资金成本。g、可抵扣增值税进项税额可抵扣增值税进项税额=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装费/1.09*9%+基础费/1.09*9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06*6%B、车辆重置成本（不含税）根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置成本（不含税）=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等C、电子设备重置成本（不含税）根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：重置成本（不含税）=购置价（不含税）

② 综合成新率的确定

A、机器设备的成新率价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其综合成新率，即：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%a、理论成新率的确定根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，确定委估设备的经济使用年限；减去设备的已使用年限，得出其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：

成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%b、理论现场勘察成新率勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。

c、综合成新率

3-1-205

将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定设备的综合成新率，即综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%B、车辆综合成新率的确定对于车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率=（1-已使用年限/规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶年限）×100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。

同时对车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

C、电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%

③评估值的确定

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

3）评估结果及增减值原因分析

① 委估机器设备类资产评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	评估价值		增减值		增减率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	1,273,720.65	833,379.71	98,228.60	17,385.16	8.36	2.13
固定资产-机器设备	1,267,842.03	830,670.34	98,652.27	17,402.97	8.44	2.14
固定资产-车辆	3,868.40	2,069.43	-148.61	84.04	-3.70	4.23
固定资产-电子设备	2,010.21	639.94	-275.05	-101.85	-12.04	-13.73
减：设备类减值准备	-	-	-	-1,575.21	-	-100.00

3-1-206

设备类净额合计

1,273,720.65

833,379.71

98,228.60

18,960.37

8.36

2.33

② 增减值主要原因分析如下：

A、机器设备评估原值增值的主要原因是设备价格由于人工、材料等原因有所上升，且部分调拨设备为净值入账，评估净值增值主要原因是机器设备价格上升所致。B、车辆评估原值减值的主要原因是近年来车辆价格有所下降，评估净值增值主要原因企业车辆经济使用年限高于其会计折旧年限。

C、电子设备评估原值减值主要原因为电子设备购置价格逐年下降较快，评估净值减值的主要原因为评估原值下降。

（6）在建工程

1）土建工程

①评估范围

纳入评估范围的在建工程-土建工程有1项，账面值为9,680.41万元，为寿光美伦位于寿光市晨鸣工业园的武汉生活纸二期搬迁项目。

②评估方法

根据在建工程的特点，评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。对于在评估基准日价值量较大，工期较长（超过半年）的工程计取资金成本。

② 评估结果

在建工程-土建工程，账面价值9,680.41万元，评估值为5,542.33万元，评估减值4,138.08万元，减值率42.75%。

在建工程-土建工程减值的主要原因：在建工程的账面价值中包含相关设备的维修费、安装费、此部分费用评估为零，导致在建工程-土建工程评估减值。

2）设备安装工程

在建工程-设备安装的账面值为7,762.69万元，本次评估范围内设备安装工程的评估方法采用重置成本法。对于工程量较小且工期较短的临时工程按账面价值确定

3-1-207

评估值。对于在评估基准日价值量较大，工期较长（超过半年）的工程计取资金成本。在建工程-设备安装工程，账面价值7,762.69万元，评估值为7,865.66万元，评估增值102.97万元，增值率1.33%。在建工程-设备安装工程增值的主要原因：评估时计取的资金成本，账面价值未含资本化利息，导致评估增值

（7）使用权资产

本次评估范围内的使用权资产为美伦纸业租入的晨鸣纸业名下的五项土地及房产，涉及权证编号为寿国用（2005）第02012号、寿国用（2016）第00400号；经核实，该使用权资产租金合理、计量准确，以核实后账面值作为评估值。

使用权资产账面净值5,027.42万元，评估净值5,027.42万元。

（8）无形资产

1）土地使用权

①评估范围

纳入评估范围的土地7宗，宗地总面积 684,044.00 平方米，位于寿光晨鸣工业园，账面价值23,567.80万元。

②评估方法

在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正法与成本逼近法进行评估。

A、 评估方法选取理由如下：

基准地价修正法所依据的基准地价文件及修正体系已公布，且在有效期内，对于影响估值的其他因素状况可以准确计算，故本次采用基准地价修正法进行评估。

当地已公布征地区片综合地价，委估宗地位于寿光市一级区片范围，故适宜采用成本逼近法进行评估。

B、 未选用其他方法的理由：

由于待估宗地为工业用地，其产生的土地收益较难从房地产收益或企业收益中

3-1-208

剥离出来，因此，不适宜选用收益还原法进行评估。由于待估宗地所在区域周边没有与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易实例，故不适宜采用市场比较法进行评估。C、 基准地价修正法基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）式中：K

─期日修正系数K

─年期修正系数K

─开发程度修正系数K

─容积率修正系数∑K─影响地价各种因素修正系数之和D、 成本逼近法成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益

①土地估价结果

经过评估，评估宗地的评估值如下：

委估宗地全部是以出让的方式取得的，估价对象的宗地面积合计为 684,044.00平方米。宗地的估价结果：账面价值 23,567.80 万元，评估价值35,013.78万元，增值额11,445.98万元，增值率48.57％，详细如下表：

单位：平方米、万元

序号

土地使用证编号

宗地位置

宗地面积

账面价值

评估价值

增值率(%)

3-1-209

1	寿国用（2010）第380号	寿光市晨鸣工业园	364,519.00	11,669.51	18,550.09	58.96
2	寿国用（2011）第0512号	寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东）	43,485.00	10,239.30	2,223.36	42.18
3	寿国用（2011）第0513号	寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东）	183,838.00		9,399.49
4	寿国用（2013）第00376号	寿光市晨鸣工业园文昌路以东	56,503.00		2,935.11
5	鲁（2018）寿光市不动产权第0013284号	寿光市黄海路以西、潘曲街以南	28,454.00	1,255.64	1,516.52	20.78
6	鲁（2019）寿光市不动产权第0030970号	寿光市文昌路以东、农圣街以北	2,661.00	403.35	142.95	-3.50
7	鲁（2019）寿光市不动产权第0030971号	寿光市文昌路以东、农圣街以北	4,584.00		246.26
合计			684,044.00	23,567.80	35,013.78	48.57

土地增值原因：土地取得时间较早及评估基准日当地房地产市场有一定的涨幅，是评估价值增值的主要原因。2）其他无形资产

① 评估范围

其他无形资产共68项。其中外购软件1项，账面价值为0.00元；专利及非专利技术、商标共67项，无账面值，发生的成本均已费用化。

②评估方法

收益法的技术思路是对委估无形资产参与贡献的业务未来年期的收益进行预测，再采用一定的分成率，即委估专利权、非专利技术和商标权在未来年期收益中的贡献率，并用适当的折现率折现、加和，即为委估专利权、非专利技术和商标权的评估价值。其基本计算公式如下：

3-1-210

其中：P：委估专利权、非专利技术和商标权的评估价值

Rt：第T年技术产品当期年收益额t：计算的年次k：技术在收益中的分成率i：折现率n：技术产品经济收益期

③评估计算过程

评估范围内的专利及非专利技术技术大多不能单独发挥效力，必须依托所属企业，在企业的管理、研发、项目管理、市场开拓、品牌建设等方面，发挥无形资产的作用和贡献，才能实现无形资产的价值最大化，本次评估对专利权及非专利技术和商标权划分为2个资产组，分别测算评估值。A、影响资产组价值的因素分析a、法律因素分析评估人员对委估专利权及非专利技术和商标权的权利属性及权利限制、法律状态、剩余法定保护期限等进行了核查。经核查，被评估单位拥有委估专利权及非专利技术和商标权的所有权并自持使用，未发现对外许可使用、抵押、质押、涉讼等重大权利瑕疵事项。

b、技术因素分析

评估人员对资产替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等技术因素进行了调查，经查阅被评估单位资料并与相关人员进行访谈，了解到委估专利权及非专利技术和商标权在企业经营业务中被普遍使用，已成为该业务的重要组成部分。

c、经济因素分析

评估人员对资产的取得成本、获利状况、许可费、类似资产的交易价格、市场应用情况、市场规模情况、市场占有率、竞争情况等进行了调查，委估专利权及非专利技术和商标权为被评估单位原始取得，未单独核算取得成本，且未对外许可使用，市场未查询到类似资产交易案例。

3-1-211

B、确定无形资产的经济寿命周期技术类无形资产一般是有经济寿命周期的，根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利保护期为20年，实用新型专利保护期为10年，外观设计专利保护期限为15年。但实际使用中，因技术的发展和更新较快，技术类资产的经济寿命周期一般低于法定保护期。按目前的规律，科学技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为3~5年，因此对于一般的技术类资产，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。经综合分析，委估技术的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术的需求。委估技术产品应用于造纸行业，经咨询相关行业内专家，在综合法定保护期限、技术更新周期等因素后认为待估技术组合的综合剩余经济使用年限约为五年零三个月，即从评估基准日至2027年12月31日。对于商标使用权而言，注册年限为10年，注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期。商标在有效期满后可以续展注册，因此商标的使用年限可视为永续年限。C、预测期内企业销售收入a、专利及专利技术主要应用于生活纸、铜版纸、机械浆、文化纸及化学浆的生产。根据企业企业的未来年度预算，结合历史年度实际经营情况及未来市场行情，与专利权及非专利技术相关的企业未来销售收入预测如下：

单位：万元

收入项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
生活纸	5,214.88	20,722.01	21,347.81	21,776.91	22,214.62	22,214.62
铜版纸	48,605.94	214,859.32	219,177.99	223,583.47	228,077.49	228,077.49
机械纸	7,142.58	26,511.11	27,847.27	28,688.25	29,264.89	29,264.89
文化纸	52,247.25	230,955.48	235,597.69	240,333.20	245,163.90	245,163.90
化学浆	34,441.12	152,244.69	155,304.81	158,426.43	161,610.80	161,610.80
合计	147,651.68	645,292.61	659,275.57	672,808.26	686,331.71	686,331.71

b、商标主要应用于生活纸。与商标权相关的企业未来销售收入预测如下

单位：万元

收入项目

2022年10-12月

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

3-1-212

生活纸	5,214.88	20,722.01	21,347.81	21,776.91	22,214.62	22,214.62
合计	5,214.88	20,722.01	21,347.81	21,776.91	22,214.62	22,214.62

D、分成率本次评估分成率采用销售收入分成率进行计算。销售收入分成率是用来反映委估资产组对相应自产标样业务收入的贡献，即因专利权而创造的超额收入。收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为整体收益做出了一定贡献，因此参与收益分配是合理的。具体过程如下：

评估人员从同花顺上查找可比的上市公司共4家，分别是岳阳林纸、太阳纸业、宜宾纸业、青山纸业，并假设以上述上市公司作为被评估单位的可比对象来分析被评估无形资产可能为其产生的收益。根据被评估单位审计后财务数据反映，寿光美伦最近2年（2020年—2021年）的平均净利润率为2.77%（由于收到政府补助导致净利润增加，2019年净利润率比正常年度大幅增加，在加权平均时舍弃2019年数据），低于对比公司的销售利润率平均值4.59%，需要对被评估无形资产的提成率进行调整。调整公式为：

被评估无形资产提成率=对比公司分成率+（被评估无形资产对应产品项目销售利润率-对比公司无形资产对应产品项目销售利润率）×被评估无形资产在资本结构中所占比重

因此，分析委估无形资产—专利及非专利技术和商标权对目标公司的对应产品项目收入的分成率见下表：

无形资产提成率修正表

无形资产种类	对比公司前3年平均净利润率	企业销售净利润率	利润率差异	专利及非专利技术占全部资本结构比重平均值	对比公司技术提成率	产品技术提成率
	A	B	C=A-B	D	E	F=E-C*D
专利及非专利技术	4.59%	2.77%	1.82%	6.78%	1.01%	0.89%
商标权	4.59%	2.77%	1.82%	1.25%	0.19%	0.16%

3-1-213

E、贡献率衰减的考虑由于委估无形资产—专利及非专利技术随着时间的推移，并伴随着科技水平的普遍提高，取得上述相应的无形资产—专利及非专利技术的要求将会不断地得到提升，表现为对技术不断会有新的改进或增加，使得截至评估基准日时的对应产品项目技术贡献所占的比重呈下降趋势，也就是委估无形资产—专利及非专利技术对产品项目贡献率或分成率会逐渐降低，因此根据这一情况，考虑委估无形资产—专利及非专利技术贡献率逐渐下降。

F、确定委估无形资产—专利及非专利技术和商标权对营业收入的贡献通过上述分成率的估算和对营业收入的预测，可以得出委估无形资产－专利及非专利技术和商标权的贡献 =Σ（对应产品项目年营业收入×年分成率）。

G、折现率的估算折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产—专利及非专利技术和商标权评估的折现率。a、对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。（a）WACCBT的计算公式

WACCBT=

EDDRd

???EDERe

其中：WACCBT：税前加权平均总资本回报率E：股权Re：税前股本回报率

3-1-214

D：付息债权Rd：债权期望回报率? 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

Re =（Rf＋β×ERP+Rs）/（1-T）式中： Re：股权回报率； Rf：无风险回报率；β：β风险系数；ERP：超额风险收益率；Rs：企业特定风险调整系数；T：适用所得税率。

? 债务资本成本债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对对比公司的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。

Rd =短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重（b）模型中有关参数的选取过程? 无风险利率Rf的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。

此次评估分别选取了在交易所交易的，按年付息、截至评估基准日剩余期限在5~10年国债平均到期收益率的值2.73%和剩余期限在10年期以上的国债平均到期收益率的值3.18%作为无风险收益率，分别用于专利及非专利技术和商标的评估。? 超额风险收益率ERP的确定市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2022年9月30日的市场投资报酬率为9.86%，即Rm=9.86%。则：专利技术ERP=Rm-Rf

=9.86%-2.73%

3-1-215

=7.13%商标权ERP=Rm-Rf

=9.86%-3.18%=6.68%? 确定对比公司市场风险系数ββ系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺公司是一家提供β值计算的数据服务公司。评估人员通过同花顺咨询软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的4只股票作为行业样本，进行β值测算。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值，需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βui。具体调整方法如下：

）（TDEEββ

lii

????

u

调整后的β值见下表：

单位：万元

序号	可比参考公司	股票代码	付息债务价值Di	股权价值Ei	Di/Ei	βLi(调整）	税率ti	βUi（整理）
1	岳阳林纸	600963.SH	482,695	927,168	52.06%	0.8155	15.00%	0.5653
2	太阳纸业	002078.SZ	1,469,562	3,117,939.87	47.13%	0.7385	25.00%	0.5456
3	宜宾纸业	600793.SH	200,598	187,713.99	106.86%	0.6296	15.00%	0.3299
4	青山纸业	600103.SH	77,870.47	521,114.82	14.94%	0.7759	15.00%	0.6885

? 估算可比公司特有风险超额收益率Rs

企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，由于对可比公司的其他因素无法了解，以企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值。

Rs=3.139% - 0.2485%×A/10000

其中：Rs：公司特有风险超额回报率

A：为公司净资产账面值

注：该公式在净资产账面值不大于10亿元时成立；如果净资产账面值大于10亿元时，A/10000取10。

3-1-216

经计算四个可比公司的Rs分别为0.65%、0.65%、1.54%、0.65%。? 计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对比公司的股权期望回报率。? 调整为税前股权收益率将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。

? 债权回报率的确定按照对比公司基准日前三年平均长期借款、短期借款比例确定，基准日一年期LPR为3.65%，五年以上LPR为4.30%。债权回报率确定如下：

单位：万元

序号	可比参考公司	股票代码	付息债务价值	短期债务比例	长期债务比例	债权回报率（加权平均）
1	岳阳林纸	600963.SH	482,694.54	62.63%	37.37%	3.89%
2	太阳纸业	002078.SZ	1,469,562.14	67.47%	32.53%	3.86%
3	宜宾纸业	600793.SH	200,597.69	66.83%	33.17%	3.87%
4	青山纸业	600103.SH	77,870.47	80.35%	19.65%	3.78%

（c）WACCBT的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重为对比公司实际股权、债权结构比例。b、无形资产投资回报率上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：

WACCBT = Wc×Rc +Wf×Rf +Wi×Ri

其中： Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；

Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率

3-1-217

投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。取一年期LPR3.65%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取银行5年以上LPR4.30%为投资固定资产的期望回报率。通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。对于流动资产，在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金=流动资产合计-流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一年内到期的长期负债等。对于固定资产，在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。无形资产折现率的确定：

根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产—专利及非专利技术的投资回报率平均值为13.00%，商标权的投资回报率平均值为13.45%。因此，本次无形资产—专利及非专利技术的折现率选用13.00%，商标权的折现率选用13.45%。

H、无形资产评估值的计算

将上述计算出的无形资产—专利及非专利技术和商标权对现金流的贡献额，以无形资产折现率进行折现，将各年的折现值加和得到无形资产的评估值。评估计算表如下：

无形资产-专利及非专利技术评估值计算表

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
专利及非专利技术贡献额（万元）	1,307.05	3,712.99	2,427.81	1,560.91	971.30	592.49
折现率	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.98	0.91	0.81	0.71	0.63	0.56
折现值	1,287.23	3,387.78	1,960.32	1,115.35	614.20	331.56
折现值合计	8,696.44

商标权评估值计算表

3-1-218

项目	2022年10-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
商标权贡献额（万元）	8.54	33.95	34.97	35.67	36.39	36.39
折现率	13.45%	13.45%	13.45%	13.45%	13.45%	13.45%
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75
折现系数	0.9843	0.9097	0.8018	0.7068	0.6230	4.6319
折现值	8.41	30.88	28.04	25.21	22.67	168.56
折现值合计	283.77

④ 评估结果

经评估，无形资产—其他无形资产账面值为0.00元。评估值为8,983.21万元，增值额8,983.21万元，增值率为100.00%。主要增值原因：企业部分无形资产无账面值；技术类无形资产的预期获利能力强致使评估增值。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产账面值457.33万元，为应收款坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备、应付职工薪酬、递延收益、税前可弥补亏损产生的暂时性所得税差异。

经评估，递延所得税资产评估值为353.75万元，评估减值103.58万元。

3、流动负债

负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期非流动负债。非流动负债包括和期应付款、租凭负债和其他非流动负债。

（1）短期借款

短期借款账面金额 184,259.77万元，为向兴业银行寿光支行、华夏银行潍坊分行、齐商银行潍坊分行等银行的借款。本次评估以账面价值确定评估值，短期借款评估值为184,259.77万元。

（2）应付票据

应付票据账面金额63,080.22万元，主要为应付寿光晨鸣进出口贸易有限公司、

3-1-219

石家庄通力化学品有限公司、廊坊开发区大明化工有限公司和巨野县穆盛木业有限公司等公司的商业承兑汇票和银行承兑汇票。本次评估以账面价值确定评估值，应付票据评估值为63,080.22万元。

（3）应付账款

应付账款账面金额为108,010.99万元，主要为应付寿光市振凯物流有限公司的运输款、浙江上风高科专风实业股份有限公司的货款及潍坊禄佳建筑工程有限公司的工程款等。本次评估以账面价值确定评估值，应付账款评估值为108,010.99万元。

（4）合同负债

合同负债账面值1,665.01万元，核算内容为预收陕西出版传媒集团印刷物资有限责任公司的浆款、寿光市国泰宽幅布业有限公司的电气款和石家庄科晶废旧物资回收有限公司的承包费等。本次评估以账面价值确定评估值，合同负债评估值为1,665.01万元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为2,894.06万元，为工资、补助及保险费等。本次评估以账面价值确定评估值，应付职工薪酬评估值为2,894.06万元。

（6）应交税费

应交税费账面金额为706.97万元，为应交的环境保护税、房产税和土地使用税等。本次评估以账面价值确定评估值，应交税费评估值为706.97万元。

（7）应付利息

应付利息账面金额为 265.22万元，为中国东方资产管理股份有限公司的银行借款利息。本次评估以账面价值确定评估值，应付利息评估值为265.22万元。

（8）其他应付款

其他应付款账面金额为11,312.04万元，主要为星兴化工的借款、预提运输费用、预提其他费用等。本次评估以账面价值确定评估值，其他应付款评估值为11,312.04万元。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期非流动负债账面金额为145,806.72万元，为融资租赁的设备款和手

3-1-220

续费等。本次评估以账面价值确定评估值，一年内到期非流动负债评估值为145,806.72万元。

4、非流动负债

（1）长期应付款

长期借款账面价值为 160,679.31万元，为融资租赁的设备款和售后回租手续费。本次评估以账面价值确定评估值，长期借款评估值为160,679.31万元。

（2）租赁负债

租赁负债账面价值3,896.28万元，是由于企业租赁了晨鸣纸业的土地房屋而产生。本次评估以账面价值确定评估值，租赁负债评估值为3,896.28万元。

（3）其他非流动负债

其他非流动负债价值为 42.98万元。为政府补助形成的递延收益。由于其他非流动负债为政府的无偿补助，未来不需要归还，但未来作为补贴收入需要缴纳所得税，评估时以未来应缴的所得税确定其他非流动负债评估值为6.45万元。

（八）市场法评估具体情况

资产评估专业人员根据所获取可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比公司数量，考虑市场法的适用性。

企业所属行业为造纸和纸制品业，是一家非上市公司。目前我国已有多家造纸和纸制品业的公司上市，有公开的上市公司信息来支持对企业的市场法评估，因此能够采用上市公司比较法进行市场法评估。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以获得足够的可比交易案例，现阶段难以采用交易案例比较法进行市场法评估。

通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的上市公司的股权价值。而企业作为一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场。在切实可行的情况下，评估结果就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。

3-1-221

1、 可比公司的选择

根据《资产评估执业准则—企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

? 同处一个行业，受相同经济因素影响；

? 企业业务结构和经营模式类似；

? 企业规模、资产配置和使用情况尽可能相当；

? 经营风险、财务风险尽可能相当；

? 企业所处经营阶段、成长性及盈利能力尽可能相当。

根据上述原则，围绕造纸和纸制品业，选择国内证券市场4家上市公司作为可比公司，分别为青山纸业（600103.SH）、宜宾纸业（600793.SH）、岳阳林纸（600963.SH）以及太阳纸业（002078.SZ）。

2、 可比性分析

可比公司和企业的总资产和主营业务收入对比如下：

单位：万元

证券代码	证券名称	总资产	总收入	数据来源
600103.SH	青山纸业	539,078.74	286,729.40	2021年年报
600793.SH	宜宾纸业	293,374.16	211,691.90	2021年年报
600963.SH	岳阳林纸	1,645,266.14	783,805.15	2021年年报
002078.SZ	太阳纸业	4,273,747.23	3,199,664.32	2021年年报
被评估单位		1,772,963.49	870,514.34	2021年数据

可比性分析：

（1）业务构成、经营模式、系统风险：可比公司和企业均为国内公司，面临相同的市场环境和竞争风险，4家可比公司的总资产和总收入与企业相比虽然个别公司有一定差异，但均为同一行业领域，因此可比公司与企业在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性。

（2）业绩差异：可比公司与企业的经营业绩不同，可以通过盈利能力进行修正。

（3）规模差异：可比公司与企业的规模不同，可以通过资产规模进行修正。

3-1-222

（4）成长性差异：可比公司成立时间均在五年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的企业，且成长性差异可以通过增长率进行修正。

（5）流动性差异：可以通过流动性折扣修正流动性差异。

综上所述，可比公司与企业具有可比性。各企业存在的差异，可通过相关参数进行调整修正，以使其具有可比性。

3、 分析、调整可比公司和企业财务状况

对可比公司和企业财务报表数据进行的分析、调整，包括会计政策差异、剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债（统称非核心资产）的影响。

（1）目标公司与可比公司会计政策的协调

企业与可比公司执行中国企业会计准则，会计政策一致，不需调整协调。

（2）目标公司与可比公司非核心资产、负债的剥离

本次评估同口径对企业与可比公司非核心资产、负债进行剥离调整、对非主营业务收益进行剥离调整，同时确定企业需加回的资产、负债，估算相关参数。本次评估时，对于非核心资产的调整原则如下：

1）溢余货币资金的调整

溢余货币资金是指账面货币资金多出维持正常经营而需新增投入的营运性资金的部分。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。

最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、营业税金及附加、管理费用、营业费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测算企业最低货币资金保有量。由于可比上市公司周转较快，安全资金月数取一个月进行计算。

3-1-223

2）非经营资产及负债的调整本次市场法测算调整时，以可比公司历年公开的年报财务数据为基础，将与主营业务经营无关的非核心资产、负债进行剥离调整，具体包括：交易性金融资产、衍生金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、持有待售资产、一年内到期的非流动资产、金融工具类资产、金融工具类负债等。

经调整的目标公司与可比公司资产负债表、利润表和有关财务数据、财务指标详见市场法测算表。

4、 价值比率乘数的选择和确定

（1）价值乘数

价值乘数一般可以分为三类，分别为盈利类价值乘数、资产类价值乘数和其他特殊类价值乘数：

特殊类参数

股权价值/企业整体价值其他特殊价值比率

资产类参数

股权价值/企业整体价值资产价值比率

盈利类参数

股权价值/企业整体价值盈利价值比率

???

1）盈利类价值乘数

销售收入

债权价值企业股权价值销售收入比率乘数

??

每股收益

股价利润企业股权价值比率乘数

摊销折旧债权价值企业股权价值比率乘数税后现金流

债权价值企业股权价值）比率乘数摊销前（税息折旧

债权价值企业股权价值比率乘数税息前收益（

??

???

??

??

??

EP

TEBITNOIAT

EBITDAEBITDA

EBITEBIT

/

/)1()(/

)

2）资产类价值乘数

3-1-224

长期资产价值

债权价值企业股权价值长期资产价值比率

总资产价值

债权价值企业股权价值总资产价值比率

净资产价值企业股权价值净资产价值比率

??

???

3）其他特殊类价值乘数

专业人员数量

债权价值企业股权价值专业人员数量价值比率

仓储容量

债权价值企业股权价值仓库仓储容量价值比率

可开采储量

债权价值企业股权价值率矿山可开采储量价值比

??

??

??

（2）确定价值乘数

由于各类价值乘数都有自身的长处，同时也会存在一些不足，因此通常在一项评估业务中需要选用多类、多个价值乘数，然后根据企业与可比公司的特点分析确定一个价值乘数作为确定最终评估结果的价值乘数。

通过数据测算和分析，发行可比公司和企业在资本结构方面存在着较大的差异，可比公司和企业可能会支付不同的利息，因此没有采取盈利类价值乘数；其次，可比公司和企业属于造纸和纸制品业，同属于重资产类行业，行业成熟度较高。对于该类公司，其行业的净资产盈利水平较为稳定，可以反映企业的盈利能力。鉴于上述特点，本次评估采用市净率（P/B）比率乘数作为价值比率乘数。

（3）确定可比公司价值乘数的计算时限

可比公司价值乘数的计算时限是指计算价值乘数时采用的股价数据时间段和财务数据的年限：

1）股票价格的时限

本次评估选取评估基准日的成交均价作为可比公司股票每股价格。

2）财务数据的年限

在计算价值比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，为平抑可比公司和企业个别年份财务数据受非经常性因素的影响，本次评估根据数据的可采集性采用最近三年的盈利类参数和资产类参数。

3-1-225

（4）价值比率乘数的计算

利用上述非核心资产、负债剥离后的财务数据，根据上述选取的价值比率乘数和计算公式，计算每家可比公司的价值比率乘数。

序号	证券代码	证券名称	项目	2019年报	2020年报	2021年报	三年平均值
1	600103.SH	青山纸业	P/B	1.4956	1.2752	2.4377	1.7361
2	600793.SH	宜宾纸业	P/B	2.0216	3.0182	3.8046	2.9482
3	600963.SH	岳阳林纸	P/B	0.4811	0.8143	1.7027	0.9994
4	002078.SZ	太阳纸业	P/B	1.9483	2.8653	1.7115	2.1750

（5）针对可比公司财务指标模拟近似度修正

本次评估假设目标公司与可比公司同类指标具有一般线性关系，通过目标公司与可比公司财务指标的对比，观察目标公司与可比公司的近似度，从而根据每家可比公司的各类财务指标调整价值比率乘数，得出各类指标对价值比率乘数的贡献度，在一定程度上模拟出一家财务指标与目标公司相似的公司。

财务指标评价体系是经过长期实践应用总结出的较为全面分析企业的指标体系，一般包含盈利能力、成长能力、营运能力和偿债能力四个方面，本次评估对该指标体系进行了细化，改进后的财务指标体系如下表所示：

类别	具体指标
利润盈利指标	毛利率、EBITDA率、EBIT率、净利率等
资产收益指标	ROA、ROE、ROIC等
成长能力指标	营业收入增长率、EBITDA增长率、EBIT增长率、净利润增长率、总资产增长率等
营运能力指标	应收款项周转率、应付款项周转率、预收预付周转率、存货周转率、总资产周转率等
偿债能力指标	流动比率、速动比率、现金比率、已获利息倍数等
杠杆水平指标	存货/总资产、债务权益比率、资产负债率、股权（净资产）/总资本（股权+债权）、长期债权/（长期债权+股权）等

可比公司是依据目标公司的条件选择出的相似公司，在各类财务能力汇总条件下无法具体甄别可比公司与目标公司的差别，因此，引入近似度概念对每一类财务能力指标进行近似度分析，并逐一调整价值比率乘数。

3-1-226

模拟可比公司与目标公司各财务能力指标方面的近似度，以使模拟出的财务指标与目标公司较为接近，具体模拟方法以利润盈利指标的近似度修正为例。首先，定义目标公司的利润盈利指标各具体指标为1，计算可比公司与目标公司具体指标实际比例的均值与其的可比距离，再根据可比距离判断各可比公司的实际权重，最后模拟出各可比公司与目标公司在利润盈利方面的近似度。

各可比公司的财务能力指标模拟近似度情况详见可比公司财务指标模拟近似度表。

根据各可比公司与目标公司财务指标的模拟近似度，对价值比率乘数进行调整修正。各可比公司的模拟近似度及价值比率乘数的调整结果如下：

可比公司财务指标模拟近似度	利润盈利指标修正	资产收益指标修正	成长性指标修正	偿债能力指标修正	资产负债率修正	运营能力指标修正
模拟近似度
青山纸业	22.11%	28.90%	3.30%	10.17%	10.09%	26.49%
宜宾纸业	5.04%	16.20%	10.35%	16.29%	15.50%	30.45%
岳阳林纸	66.33%	29.48%	32.10%	36.30%	31.00%	23.42%
太阳纸业	6.52%	25.42%	54.24%	37.24%	43.40%	19.64%
P/B比率乘数修正	1.34x	1.83x	1.86x	1.83x	1.89x	2.02x

（6）针对各财务指标赋予行业权重

企业价值一般和企业的财务指标存在内在的相关关系，本次评估运用偏最小二乘（PLS）回归分析的方法，测算各可比公司财务指标对企业价值的影响系数，以便于对各类财务指标赋予行业权重，从而确定适用于目标公司的价值比率乘数。

偏最小二乘回归分析法有别于传统的线性回归，偏最小二乘回归分析法将多元线性回归与主成分分析等有效结合，通过对样本进行循环迭代，估计模型中各变量的结构关系。本次评估所选用的偏最小二乘回归分析法主要包含以下两个方面的内容：一方面估计模型中观测变量对解释相对应潜变量的权重系数；另一方面估计潜变量间的路径系数，即包含因果关系的回归系数。

为分析企业价值与各类财务能力指标的权重关系，选取6家可比公司近六年的具体财务指标为样本；定义企业价值和各类财务能力为模型的潜变量，即不可以直

3-1-227

接观察但能够通过观察到的其他变量推断或通过数学模型的变量；定义反映各类财务指标的具体指标为模型的观测变量，即可以直接观测或度量的变量；建立偏最小二乘回归分析模型。对模型进行偏最小二乘分析测算之前，需要对具体指标的相关性进行检验，根据相关性检验结果，将相关性较弱的指标予以剔除处理，将剔除处理后的样本导入Smart PLS统计软件，进行PLS运算后即得到偏最小二乘回归模型结果，各类财务能力指标对企业价值的影响系数如下：

内容	路径系数	行业权重
盈利能力	0.442	35%
资产收益率	0.241	19%
资产负债率	0.069	5%
偿债能力	0.083	7%
运营能力	0.336	27%
成长能力	0.091	7%
合计	1.262	100%

对模拟结果进行拟合检验，其中各检验指标如下：

R2	1
AVE	0.742
组合信度	0.860
克努巴赫	0.836

模拟总体拟合检验结果

检验指标	Cronbachs Alpha	平均提取变异量AVE	R Square	组合信度
企业价值	0.836	0.742	1	0.860

克伦巴赫系数（Cronbachs Alpha）指对于具有统一特质维度的测量，表示各指标间一致性程度，是潜变量内部指标一致性的表达，取值范围在0-1之间，该系数越高，整体内部一致性的程度也就越高。一般该系数值大小在0.70-0.98之间即表示高信度，当其值低于0.35时则不予通过信度检验。

平均萃取变异量AVE一般多用于评价外部模型的区别效度。在偏最小二乘分析模型中AVE的值可以用来衡量一阶潜变量对于二阶潜变量的解释程度，通常情况下，模型经过拟合检验得到的AVE值在0.5以上时就表示对模型的外部权重估计结果比较理想。

3-1-228

R2值被称为可决系数，表示模型的拟合度判定系数，一般用来衡量模型整体样本的拟合程度，即模型中的观测变量对于潜变量的解释能力；R2值的范围介于0到1之间，其值越大表示模型的拟合程度就越好。

组合信度是指有多个变量的和组成的组合变量的信度，一般该指标越高模型组合变量的一致性与稳定性也就越好；当组合信度值大于0.7时以就可以认为模型的组合变量效果较好。

根据以上分析可以看出，模型整体通过了拟合检验，即通过偏最小二乘分析法测算的各财务能力指标对公司价值的影响系数是具有统计学意义的。

将偏最小二乘分析法测算得到的行业权重与经盈利指标修正、资产收益指标修正、成长性指标修正、偿债能力指标修正、资产负债率修正和运营能力指标修正后的比例乘数，加权平均得到得到适用于目标公司的价值比率乘数。

（7）缺少流通性折扣率的确定

1）缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：（1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack ofLiquidity 或者DLOL），既该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；（2）对于少数股权，一般认为其缺

3-1-229

少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者 DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：（1）承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。（2）交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：

①限制性股票交易价格研究途径（Restricted Stock Studies）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：

序号	研究名称	覆盖年份	折扣率平均值(%)
1	SEC Overall Average	1966-1969	25.8
2	SEC Non-reporting OTC Companies	1966-1969	32.6
3	Gelman	1968-1970	33
4	Trout	1968-1972	33.5
5	Moroney		35.6
6	Maher	1969-1973	35.4
7	Standard Research Consultants	1978-1982	45
8	Willamette Management Associates	1981-1984	31.2
9	Silber Study	1981-1988	33.8

3-1-230

10	FMV Study	1979-1992.4	23
11	FMV Restricted Stock Study	1980-2001	22.1
12	Management Planning, Inc.	1980-1995	27.7
13	Bruce Johnson	1991-1995	20
14	Columbia Financial Advisors	1996-1997.2	21
15	Columbia Financial Advisors	1997.5-1998	13

从上述研究结论中可以看出利用上世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。

②IPO前交易价格研究途径（Pre-IPO Studies）。该类研究的思路是通过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此IPO前研究一般是根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。

IPO前研究主要Robert W. Baird & Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：

研究涵盖日期	IPO项目数量（个）	符合条件交易案例数量（个）	折扣率平均值	折扣率中位值
1997-2000	1,847	266	50%	52%
1995-1997	732	84	43%	41%
1994-1995	318	45	45%	47%
1991-1993	443	49	45%	43%
1990-1992	266	30	34%	33%
1989-1990	157	17	46%	40%
1987-1989	98	21	43%	43%
1985-1986	130	19	43%	43%
1980-1981	97	12	59%	68%
1980-2000	4,088	543	46%	47%

另一个研究是Valuation Advisor 研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易

3-1-231

价格。1999年到2008年的交易汇总表如下：

IPO前交易时间	1-90天	91-180天	181-270天	271-365天	1-2 年
1999 折扣率中位值	30.80%	53.90%	75.00%	76.90%	82.00%
2000 折扣率中位值	28.70%	45.10%	61.50%	68.90%	76.60%
2001 折扣率中位值	14.70%	33.20%	33.40%	52.10%	51.60%
2002 折扣率中位值	6.20%	17.30%	21.90%	39.50%	55.00%
2003 折扣率中位值	28.80%	22.30%	38.40%	39.70%	61.40%
2004 折扣率中位值	16.70%	22.70%	40.00%	56.30%	57.90%
2005 折扣率中位值	14.80%	26.10%	41.70%	46.10%	45.50%
2006 折扣率中位值	20.70%	20.80%	40.20%	46.90%	57.20%
2007 折扣率中位值	11.10%	29.40%	36.30%	47.50%	53.10%
2008 折扣率中位值	20.30%	19.20%	45.80%	40.40%	49.30%

目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。3）国内缺少流通性折扣率的定量估算缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常估值的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。

3-1-232

本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算：

其中：S：标的股票的现行价格；

X：期权的行权价格；T：期权的有效期（本次评估资产评估专业人员按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权的有效期）；

σ：股价预计波动率；δ：股票的预计股利收益率；r：期权有效期内的无风险利率；（本次评估资产评估专业人员选取评估基准日尚未到期并且债券期限在3-5年的国债到期收益率2.69%作为期权有效期内的无风险收益率）；

d1、d2：Black-Scholes 模型的两个参数。

选取的可比公司如下：

证券代码	证券名称	波动率（年化）20190101-20220930（%）	股息率-以20220930为止的近12个月（%）	股息率-以20211231为止的近12个月（%）	股息率-以20201231为止的近12个月（%）	股息率-以20191231为止的近12个月（%）
600103.SH	青山纸业	29.93
600793.SH	宜宾纸业	57.42
600963.SH	岳阳林纸	51.05	2.30	0.88	0.84	0.61
002078.SZ	太阳纸业	37.75	1.75	0.85	0.68	1.02

3-1-233

44.04

1.01

0.43

0.38

0.41

计算结果如下：

（1）标的股份的现行价格（收盘价）	S	1.00
（2）期权的行权价格	X	1.00
（3）期权的有效期	t	3.00
（4）股价预计波动率	σ	44.04%
（5）股份的预计股利收益率	δ	0.56%
（6）期权有效期内的无风险利率	rc	2.69%
	d1	0.4653
	d2	-0.2974
按股价加权得到的期权被执行的概率-看跌	N（d1）	0.3209
不按股价加权的期权被执行的概率-看跌	N（d2）	0.6169
看跌期权的价值	C（X）	0.2535
缺少流通性折扣率		25.35%

缺少流通性折扣率=25.35%

（8）市场法评估结果的计算

根据上述调整后的价值比率乘数乘以目标公司剔非之后对应的财务数据，得出企业的初步价值，即为剔除非核心性资产净值的市场价值。然后按照市场法可比公司非经营性资产和负债的确定思路，确定企业非经营性净资产价值。然后根据股东全部权益价值计算公式计算股东全部权益价值。计算过程如下：

1）剔除非核心性资产

评估基准日其他应收款中的借款，一年内到期的非流动资产，长期应收款，长期股权投资，投资性房地产，在建工程，固定资产清理，递延所得税资产，其他非流动资产中的工程款、设备款和项目款等，评估价值152,587.32万元，未纳入市场

3-1-234

法测算范围，作为非经营性资产加回。评估基准日应付账款中的工程款，应付利息，其他应付款中的借款，递延收益，评估价值为2,442.76万元，未纳入市场法测算范围，作为非经营性负债扣除。

非经营性净资产=152,587.32 - 2,442.76

=150,144.55（万元）2）经营性资产的市场价值根据价值比率乘数1.71x，可以计算得出经营性资产的市场价值为1,162,049.89万元。3）计算结果股东全部权益价值=剔除非核心性资产净值的全投资市场价值×（1-缺少流通性折扣率）+非经营性净资产

=1,162,049.89×（1-25.35%）+150,144.55=1,017,614.80（万元）

5、 市场法评估结果

经市场法评估，于评估基准日2022年9月30日寿光美伦股东全部权益价值为1,017,614.80万元，与账面所有者权益（或股东权益）832,975.90万元相比评估增值189,638.90万元，增值率为22.17%。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

3-1-235

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构瑞华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。上市公司聘请瑞华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定寿光美伦100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，瑞华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产最终交易作价以经寿光市国有资产监督管理局备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公

3-1-236

允。

（二）评估合理性的分析

被评估单位寿光美伦，从测算结果受主观因素影响角度分析，市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。因此，就本项目而言，资产基础法的测算结果比市场法测算结果受主观因素影响的程度要小一些，更具可靠性。资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更合理。

对寿光美伦全部股东权益价值的评估，瑞华评估采用了资产基础法和市场法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产账面价值、历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制纸涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列。寿光美伦的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”。

截至报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法

3-1-237

规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上市公司将持续关注标的公司在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能出现的政策、宏观环境等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

本次标的资产估值最终结论采用资产基础法，以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

由于本次交易为上市公司收购控股子公司部份少数股权，标的资产为公司重要控股子公司，亦即为上市公司主营业务收入和利润的主要来源之一，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化,因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述协同效应的因素。

（六）标的资产定价公允性分析

1、标的资产评估值情况与可比公司比较

寿光美伦同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：

序号	证券代码	证券简称	市净率PB	市盈率PE
1	000488.SZ	晨鸣纸业	0.84	123.27
2	600963.SH	岳阳林纸	1.24	26.97
3	600567.SH	山鹰国际	0.76	43.75
4	600966.SH	博汇纸业	1.69	29.03
5	002078.SZ	太阳纸业	1.47	12.96

3-1-238

6	600308.SH	华泰股份	0.59	11.74
7	600793.SH	宜宾纸业	3.62	77.32
8	600103.SH	青山纸业	1.37	24.76
9	603733.SH	仙鹤股份	3.33	31.66
平均值			1.66	42.39
中位数			1.37	29.03
寿光美伦			1.06	38.42

注:可比上市公司数据来源Wind数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/2022年1-9月归母净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/2022年9月30日归属母公司所有者权益。

本次交易标的公司市净率略低于可比上市公司均值与中值。

2、标的资产评估值情况与可比交易比较

经查阅近年同行业可比收购案例,标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍 数与同行业可比交易案例对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	标的名称	评估基准日	市净率PB	市盈率PE
1	002067.SZ	景兴纸业	景兴板材	2021年12月31日	1.25	8.62
2	002521.SZ	齐峰新材	华沙新材	2019年12月31日	8.49	22.54
平均值					4.87	15.58
寿光美伦				2022年9月30日	1.06	38.42

注:可比上市公司数据来源Wind数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/2022年1-9月归母净利润；标的公司市净率=本次交易评估值/2022年9月30日归属母公司所有者权益。

综上所述，上市公司本次收购控股子公司部份少数股权，标的资产估值采用资产基础法，因此选用市净率进行分析对比更为合适，标的资产低于同行业可比上市公司以及可比交易的市净率水平，符合实际情况。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

3-1-239

评估基准日至报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的瑞华评估是符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，瑞华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

瑞华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合

3-1-240

目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

瑞华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选用的参照数据、资料可靠，股价评估价值公允、准确。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经寿光市国有资产监督管理局备案的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估结果之间的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。综上所述，上市公司独立董事认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

3-1-241

第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2022年11月21日，上市公司（甲方）与东兴投资（乙方）签署《发行股份购买资产协议》。

2、本次重组方案

本次重组中，晨鸣纸业拟通过以下方式收购目标公司的少数股权：（1）以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）；（2）以发行股份方式收购重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额；

（3）晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资以现金方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

3、本次交易作价情况

截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。

甲方拟通过发行股份的方式向乙方购买标的资产，最终支付方式及支付安排将由双方另行协商并签署补充协议予以确定。

4、交易对价的支付安排

（1）发行种类和面值

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3-1-242

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

（3）上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

（4）发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组的首次董事会决议公告日。经双方协商，甲方向乙方发行股票的价格为人民币4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（5）发行数量

甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，对不足一股的部分，乙方自愿放弃该部分。

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，甲方本次向乙方发行的股份数量也将随之进行调整。

3-1-243

（6）限售期安排

乙方承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。除上述条件外，乙方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守法律法规、证券交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

（7）滚存未分配利润安排

甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

（8）目标公司的过渡期间损益归属

目标公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标公司享有及承担。

5、资产交割及股份发行

（1）本次交易经中国证监会下发书面核准批文后，乙方应配合甲方完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记。

（2）双方同意，标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由乙方转移至甲方。甲方自交割日起即成为目标公司的股东，享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（3）交割日后，甲方尽快向深交所和中登公司申请办理本次交易对价登记至乙方名下的手续。自本次交易对价在中登公司登记于乙方名下之日起，乙方就因本次交易取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（4）各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或

3-1-244

重大过失造成。

6、协议的生效、变更及解除

1. 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部成就时生效：（1）甲方董事会审议通过本次重组正式方案；（2）有权国资管理机构批准本次交易；（3）甲方股东大会审议批准本次重组相关事宜；（4）中国证监会核准本次重组。

2. 若因本协议第11.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究对方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

3. 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效。

4. 发生下列情况之一时，本协议解除：

（1）经双方协商一致并以书面形式解除本协议；

（2）因不可抗力致使本协议失去履行的可能或履行已无意义；

（3）一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；

（4）一方违反本协议项下约定或承诺，且经对方书面通知后20个工作日内仍未能纠正的，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；

（5）发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议。

5. 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的（通过法律途径进行认定），应当承担相应责任。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

3-1-245

1、合同主体及签订时间

2023年1月19日，上市公司（甲方）与东兴投资（乙方）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、标的股权的评估值及转让对价

1.标的资产为乙方持有的寿光美伦1.1916%的股权。

2.标的资产的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，结合乙方拟转让的寿光美伦的股东权益比例进行确定。

3.各方确认并同意，根据山东瑞华资产评估有限公司出具并经备案的 鲁瑞华评报字(2022)第 0872号《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，寿光美伦的全体股东权益评估值为880,153.82万元。根据《发行股份购买资产协议》第三条，乙方所持有标的股权的转让对价为104,882,063.04元。

3、本次发行股份的数量

1.各方确认并同意，按照《发行股份购买资产协议》第四条第（一）款约定的计算公式计算，晨鸣纸业为收购乙方持有的寿光美伦1.19%的股权而向乙方发行的股份数量为23,728,973股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

2.若晨鸣纸业股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》第四条第（一）款约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

4、协议的生效、变更及解除

1. 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部成就时生效：（1）甲方董事会审议通过本次重组正式方案；（2）有权国资管理机构批准本次交易；（3）甲方股东大会审议批准本次重组相关事宜；（4）中国证监会核准本次重组。

3-1-246

2. 若因因本条第1款所约定的任一生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效，本补充协议任何一方不得追究对方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

3. 本补充协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效。

4. 发生下列情况之一时，本补充协议解除：

（1）经双方协商一致并以书面形式解除本补充协议；

（2）因不可抗力致使本补充协议失去履行的可能或履行已无意义；

（3）一方严重违反本补充协议，致使对方签署本补充协议的根本目的不能实现，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；

（4）一方违反本补充协议项下约定或承诺，且经对方书面通知后20个工作日内仍未能纠正的，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；

（5）发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议。

5、违约责任

1. 除不可抗力外，本补充协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，或其不履行其在本补充协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容

3-1-247

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2022年11月21日，上市公司（甲方一）、晨鸣投资（甲方二）与重庆信托（乙方一）、晨鸣资管（乙方二）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、本次重组方案

本次重组中，晨鸣纸业拟通过以下方式收购目标公司的少数股权：（1）以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）；（2）以发行股份方式收购重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额；

（3）晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资以现金方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

甲方一向乙方一发行A股股份，用以支付收购标的资产一（甲方一拟购买的乙方一持有的目标基金 44.44%的有限合伙份额）的交易对价；

甲方二向乙方二支付现金，用以支付收购标的资产二（甲方二拟购买的乙方二持有的目标基金 0.22%的普通合伙份额）的交易对价。

3、本次交易作价情况

截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以甲方一聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。

甲方拟通过发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，最终支付方 式及支付安排将由各方另行协商并签署补充协议予以确定。

4、交易对价的支付安排

（1）本次交易股份对价的支付

①发行种类和面值

3-1-248

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

②发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

③上市地点

本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。

④发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组的首次董事会决议公告日。经双方协商，甲方向乙方发行股票的价格为人民币4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

⑤发行数量

甲方一本次向乙方一发行的股份数量=标的资产一的交易价格÷发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，对不足一股的部分，乙方一自愿放弃该部分。

截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3-1-249

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，甲方一本次向乙方一发行的股份数量也将随之进行调整。

⑥限售期安排

乙方一承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，如中国证监会及证券交易所要求执行比前款更严格规定的，从其规定。除上述条件外，乙方一于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守法律法规、证券交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

⑦滚存未分配利润安排

甲方一于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

⑧目标公司的过渡期间损益归属

目标公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标公司享有及承担。

（2）本次交易现金对价

①本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且标的资产二完成交割后实施。

②甲方二、乙方二确认并同意，截至审计、评估基准日的目标基金的负债，由甲方二在交割日后按照合伙协议的约定承担。乙方未向甲方披露的截至交割日的目标基金负债，由乙方二承担无限连带清偿责任，甲方二因清偿该等负债而导致的损失，由乙方二向甲方二以现金方式足额补偿。

（3）目标企业过渡期间损益归属

3-1-250

目标企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标企业享有及承担。

5、资产交割及股份发行

（1）本次交易经中国证监会下发书面核准批文后，乙方应配合甲方完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记。

（2）双方同意，标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由乙方转移至甲方。甲方自交割日起即成为目标公司的股东，享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（3）交割日后，甲方一尽快向深交所和中登公司申请办理本次交易对价登记至乙方一名下的手续。自本次交易对价在中登公司登记于乙方一名下之日起，乙方一就因本次交易取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（4）各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6、协议的生效、变更及解除

（1）本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部成就时生效：①甲方一董事会审议通过本次重组正式方案；②有权国资管理机构批准本次交易；③甲方一股东大会审议批准本次重组相关事宜；④中国证监会核准本次重组。

（2）若因本协议第1款所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究对方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

3-1-251

（3）本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效。

（4）发生下列情况之一时，本协议解除：

①经双方协商一致并以书面形式解除本协议；

②因不可抗力致使本协议失去履行的可能或履行已无意义；

③一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；

④一方违反本协议项下约定或承诺，且经对方书面通知后20个工作日内仍未能纠正的，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；

⑤发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议。

（5）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的（通过法律途径进行认定），应当承担相应责任。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2023年1月19日，上市公司（甲方一）、晨鸣投资（甲方二）与重庆信托（乙方一）、晨鸣资管（乙方二）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协》。

2、标的股权的评估值及转让对价

（1）标的资产为乙方一持有的目标基金44.44%的有限合伙份额、乙方二持有的目标基金0.22%的普通合伙份额。

（2）标的资产的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，结合乙方拟转让的合伙份额对应的寿光美伦的股东权益比例进行确定。

3-1-252

（3）各方确认并同意，根据山东瑞华资产评估有限公司出具并经备案的鲁瑞华评报字（2022）第 0872号《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，寿光美伦的全体股东权益评估值为880,153.82万元。根据《发行股份购及支付现金买资产协议》第三条，乙方所持有标的股权的转让对价如下表：

序号	交易对手名称	乙方持有的合伙份额比例	标的资产对应的寿光美伦股权比例	转让对价（元）
1	重庆信托	44.44%LP份额	2.4161%	212,656,685.64
2	晨鸣资管	0.22%GP份额	0.0121%	1,063,178.16
合计			2.4282%	213,719,863.80

3、本次发行股份的数量

本次交易股份对价

（1）各方确认并同意，按照《发行股份购及支付现金买资产协议》第四条约定的计算公式计算，晨鸣纸业为收购乙方一持有的目标基金44.44%LP份额而向乙方一发行的股份数量为48,112,372股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

（2）若晨鸣纸业股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则及《发行股份购及支付现金买资产协议》第四条第（一）款约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

本次交易现金对价

上市公司应向乙方二支付的本次交易现金对价，将在交割日后30日内一次性支付给乙方二。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。

4、协议的生效、变更及解除

（1）本补充协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部成就时生效：①甲方一董事会审议通过本次重组正式方案；②有权国资管理机

3-1-253

构批准本次交易；③甲方一股东大会审议批准本次重组相关事宜；④中国证监会核准本次重组。

（2）若因本条第1款所约定的任一生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效，本补充协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

（3）本补充协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效。

（4）发生下列情况之一时，本补充协议解除：

①经各方协商一致并以书面形式解除本补充协议；

②因不可抗力致使本补充协议失去履行的可能或履行已无意义；

③一方严重违反本补充协议，致使其他方签署本补充协议的根本目的不能实现，其他方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；

④甲方或乙方违反本补充协议项下约定或承诺，且经其他方任一主体书面通知后20个工作日内仍未能纠正的，通知方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；

（5）发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议。

5、违约责任

（1）除不可抗力外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造

3-1-254

成的损失。

（三）《三方协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2023年1月19日，上市公司（甲方一）、晨鸣投资（甲方二）与晨鸣资管（乙方）签署《三方协议》。

2、约定具体内容

（1）各方确认，晨鸣投资为本次交易的现金对价支付方，晨鸣资管为本次交易的现金对价收款方。

（2）晨鸣投资应按照原协议约定的现金对价金额及支付时间，于交割日后30日内一次性向晨鸣资管支付本次交易的现金对价106.32万元。资金来源为晨鸣投资的自有资金或合法自筹资金。

（3）本协议为原协议的补充和完善，为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等的法律效力，本协议与原协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未有约定的，仍按原协议执行。

（4）本协议自各方法定代表人签字并加盖公章后，在原协议约定的生效条件全部成就时与原协议同时生效，本协议生效后即为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。

3-1-255

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。

1、本次交易符合国家产业政策

3-1-256

报告期内，寿光美伦主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），寿光美伦所属行业为“C22造纸和纸制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），寿光美伦属于“C22 造纸和纸制品业”。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，寿光美伦从事业务不属于限制类或淘汰类产业。综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

寿光美伦从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，属于造纸行业，为重污染行业。寿光美伦的环境保护情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况”。

报告期内，标的公司主营业务经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未发生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

寿光美伦的土地、房产等情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，寿光美伦存在部分房屋建筑物、土地使用权的不规范行为，但该等不规范行为不构成本次交易的实质性障碍。

本次交易不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关

3-1-257

法律法规规定的情形。

4、本次交易符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资的规定

上市公司及寿光美伦主营业务机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，晨融基金仅持有寿光美伦股权。上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》给予特别管理措施的行业。本次交易符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。

本次交易不涉及对外投资事项。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）

3-1-258

持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后上市公司股本总额仍超过4亿元，社会公众股东持有的上市公司股份不低于其总股本的10%，股权分布符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价情况

本次交易已聘请符合《证券法》相关规定的瑞华评估进行评估，除业务关系外，瑞华评估与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的资产的交易价格以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允。

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

2、发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《重组管理办法》的要求。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》相关规

3-1-259

定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。根据晨鸣纸业本次交易的相关股东大会决议公告，无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。北京市金杜（青岛）律师事务所出具《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会之法律意见书》，确认本次交易相关议案均为特别决议案，已获得出席2023年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过、出席2023年第一次境内上市股份类别股东大会的境内上市股份类别股东所持表决权的三分之二以上通过、出席2023年第一次境外上市股份类别股东大会的境外上市股份类别股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方持有的标的公司股份均不存在任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在重大诉讼、仲裁等纠纷；标的资产过户不存在法律障

3-1-260

碍，不存在其他限制交易的相关投资协议或其他安排。本次交易不涉及相关债权债务的转移。截至本报告签署日，寿光美伦尚有无房屋产权登记或产权登记证载人为晨鸣纸业的情形，具体情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。经寿光美伦、晨鸣纸业确认，以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何权属纠纷。上述房屋未取得权属证书或产权登记证载人为晨鸣纸业的相关事项不会对寿光美伦1.19%股权过户或转移构成实质性障碍。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对子公司的控制力，便于上市公司进一步在业务、人员等诸多方面进行资源整合，持续提升子公司的管理和运营效率。本次交易的顺利完成，有助于进一步增强上市公司盈利能力和整体竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合

3-1-261

相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，上市公司控股股东为晨鸣控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为晨鸣控股有限公司，上市公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经

3-1-262

营能力

本次交易的主要目的为收购寿光美伦的少数股权。通过本次交易，寿光美伦的股权结构将得到进一步整合，有利于增强晨鸣纸业对寿光美伦的控制力，进一步巩固晨鸣纸业对寿光美伦的控股地位，符合公司长远发展战略。

本次交易前，寿光美伦为晨鸣纸业的控股子公司，晨融基金除持有寿光美伦股权外无实际经营业务，因此，本次交易完成后，对晨鸣纸业的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响。本次交易将增加上市公司归属母公司所有者的净资产，同时随着寿光美伦未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司所有者的净利润，使晨鸣纸业的持续盈利能力得到增强。

因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

（1）关于同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（2）关于关联交易

本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司；本次交易完成后，寿光美伦仍为上市公司的控股子公司，晨融基金将成为上市公司控股孙公司，预计上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易；本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例不超过5%。

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东晨鸣控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。

（3）关于独立性

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股

3-1-263

东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司2022年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的致同审字（2023）第 371A006018号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺交易对方持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；交易对方持有的标的资产过户不存在法律障

3-1-264

碍，不存在其他限制交易的相关投资协议或其他安排。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

上市公司第十届董事会第六次临时会议决议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易拟购买资产不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项已在《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；寿光美伦、晨融基金依法设立并有效存续，其注册资本均已足额缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，寿光美伦仍为公司控股子公司，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围，进一步增加对寿光美伦的控制权比例。本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公

3-1-265

司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形截至本报告签署日，晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员，晨鸣纸业控股股东及其一致行动人，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

八、本次交易定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法

3-1-266

与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%	交易均价的80%
前20个交易日	4.90	4.41	3.92
前60个交易日	5.02	4.52	4.02
前120个交易日	5.30	4.77	4.24

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需深交所审核、中国证监会注册通过。

2、本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果

本次发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交

3-1-267

易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。

3、本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见；相关议案已经上市公司股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序，最终定价是上市公司与交易对方基于经有权部门备案的评估结果为基础友好协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

九、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查

1、评估机构具有独立性

瑞华评估为交易双方认可的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

瑞华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的具备相关性

3-1-268

瑞华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；瑞华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

十、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制纸涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列，是上市公司控股的生产子公司，与上市公司现有主营业务处于同一行业。

本次交易完成后，上市公司将提高对寿光美伦的持股比例，增强对寿光美伦的控制权，有利于进一步发挥上市公司跟寿光美伦在供应链管理、销售渠道、管理运营、产能和产品规划等方面的协同效应和规模效应，继续提升公司价值。

寿光美伦坚定不移实施浆纸一体化战略，在寿光生产基地均配有化学浆生产线，

3-1-269

木浆总产能达上百万吨。完整的供应链在为企业构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑。本次交易完成后，上市公司浆纸一体化战略将得到进一步贯彻和实施，有利于巩固上市公司在供应链管理的优势，降低上游原材料价格波动对公司产生的经营风险。

寿光美伦具有良好的盈利能力。根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2021年1月1日完成，上市公司2022年归属于母公司所有者的净利润为20,215.24万元，较本次交易前增长1,286.23万元。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。本次交易完成后，上市公司非流动负债金额小幅增加，导致资产负债率水平有小幅提高，但与造纸行业资产负债率普遍较高的情况相比仍处于合理水平。上市公司将继续通过内生增长以及外部银行贷款、债券融资、引入战略投资者等多种渠道筹集经营发展所需资金，不会对公司财务安全性和持续经营能力构成重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司业务结构进一步完善，增强持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将提高对寿光美伦的持股比例，增强对寿光美伦的控制权，能够充分发挥与寿光美伦在产业方面的互补优势，在造纸领域形成更全面的产业布局和产品体系。届时，寿光美伦对上市公司的归母净利润将进一步增加，增强上市公司综合竞争力，提升上市公司在可持续经营能力。

2、业务和管理深度整合

寿光美伦与上市公司均从事造纸业务，并且自成立以来一直由上市公司实际控制，经过多年的协同发展，双方在生产运营、供应链和销售管理、企业制度和文化等方面已深度整合。

本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，将进一步实现标的公司和上市公司的文化融合、业务优势互补及资源有效配置，实现标的公司与上市公司的

3-1-270

协调共同发展。

3、交易完成后的整合计划

标的公司一直由上市公司控制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的整合程度已经较高，未来上市公司将继续发挥集团层面的统筹管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的深度融合。

本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管理相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营。

（2）资产整合

本次交易完成后，上市公司将进一步增加对标的公司的持股比例，标的公司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。

（4）人员与机构整合

标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下

3-1-271

设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。

4、未来发展计划

未来，上市公司将以更大决心、更强力度、更实举措，全力以赴加快推进供应链管理、生产管理、销售管理、财务管理、企业管理各项工作落实，全面提升企业管理水平和运行质量，切实加强团队建设，提升综合管理能力，夯实基础管理，严抓制度流程、机控预警，以效益为中心抓管理，确保企业经济效益持续稳定增长，开创企业高质量发展新局面。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分析

1、当期每股收益分析

根据致同会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益指标比较如下：

项目	2022年度			2021年度
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
归属于上市公司股东的净利润（万元）	18,929.01	20,215.24	6.80%	206,551.31	206,090.65	-0.22%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.04	33.33%	0.56	0.55	-1.79%

本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润将得到提升。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

2、主要资产、负债及构成分析

根据上市公司财务数据、致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次收购完成前后上市公司资产负债构成对比情况如下所示：

3-1-272

单位：万元

项目	2022年12月31日			2021年12月31日
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
流动资产	3,271,944.97	3,271,968.99	-	3,287,049.04	3,287,074.46	-
非流动资产	5,158,156.77	5,158,156.77	-	4,999,917.13	4,999,917.13	-
资产总计	8,430,101.74	8,430,125.76	-	8,286,966.17	8,286,991.59	-
流动负债	5,189,874.84	5,189,894.84	-	5,053,495.18	5,053,496.68	-
非流动负债	867,401.52	888,655.08	2.45%	975,967.37	998,755.87	2.33%
负债合计	6,057,276.36	6,078,549.93	0.35%	6,029,462.55	6,052,252.55	0.38%

本次交易完成后，上市公司的资产及负债情况变动不大。

3、偿债能力分析

项目	2022年12月31日			2021年12月31日
	交易前	备考数	增幅	交易前	备考数	增幅
资产负债率（%）	71.85	72.11	0.36	72.76	73.03	0.37
流动比率（倍）	0.63	0.63	-	0.65	0.65	-

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率等指标变动不大。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要，并按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

5、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。

3-1-273

6、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的治理机制及未来发展产生重大不利影响。

十一、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《三方协议》，本次交易的支付安排和资产交割安排参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

3-1-274

十二、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。

（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益

标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司业务开拓，增强可持续发展能力。具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构及审阅机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。根据晨鸣纸业本次交易的相关股东大会决议公告，无关联股东参与投票，不涉及关联股东回避表决。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

十三、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际

3-1-275

控制人未发生变化，标的资产不存在因本次交易导致资金被上市公司合并报表范围以外的其他股东及其关联方非经营性占用的情形，本次交易不会导致上市公司被控股股东及其关联人非经营性资金占用的情形。

十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间：上市公司首次披露本次重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022年5月20日至 2023年1月19日（以下简称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、主要负责人及有关知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

（三）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

1、相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关机构及人员出具的自查报告，自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票（000488.SZ、 200488.SZ）的情况如下：

单位：股

姓名

身份

交易日期

交易类别

买卖数量

3-1-276

胡长青	晨鸣纸业之副董事长	2022-09-08	卖出	311,200
		2022-09-09	卖出	100,000
		2022-11-29	卖出	437,365
		2022-11-30	卖出	150,000
		2022-12-02	卖出	50,000
		2022-12-05	卖出	150,000
		2022-12-09	卖出	24,900
		2022-12-14	卖出	26,535
李峰	晨鸣纸业之董事兼副总经理	2022-09-06	卖出	375,000
		2022-09-07	卖出	53,200
		2022-09-08	卖出	321,800
李伟先	晨鸣纸业之董事兼副总经理	2022-09-06	卖出	324,300
		2022-09-07	卖出	194,800
李振中	晨鸣纸业之副总经理	2022-09-15	卖出	166,600
李明堂	晨鸣纸业之副总经理	2022-09-06	卖出	150,000
		2022-09-07	卖出	100,000
董连明	晨鸣纸业之财务总监	2022-12-16	卖出	150,000
		2022-12-19	卖出	60,000
		2023-01-19	卖出	40,000
袁西坤	晨鸣纸业之董事会秘书	2023-01-04	卖出	75,000
张光斌	晨鸣纸业监事邱兰菊之配偶	2022-09-05	卖出	27,000
		2022-09-09	卖出	1,000
		2022-09-13	卖出	10,000
张波	晨鸣纸业之其他工作人员	2022-07-29	卖出	40,000
吴永刚	晨鸣纸业之其他工作人员	2023-01-04	卖出	20,000
张传勇	晨鸣纸业之其他工作人员	2022-09-08	卖出	20,000
邱国涛	晨鸣纸业之其他工作人员	2022-09-26	买入	10,600
		2022-10-12	卖出	10,600
何志强	寿光美伦之董事长兼总经理	2022-08-25	卖出	240,000
韩金丽	晨鸣控股董事李栋之配偶	2022-08-09	卖出	10,000
		2022-08-10	卖出	4,000
		2022-08-30	卖出	76,000
		2022-08-31	卖出	30,000
		2022-09-06	卖出	120,000

3-1-277

东兴证券股份有限公司（自营账户）	交易对方东兴投资控股股东	2022-09-01	买入	500
		2022-09-07	基金申购	1,000
		2022-09-07	买入	500
		2022-09-08	基金申购	32,000
		2022-09-08	买入	32,000
		2022-09-09	基金申购	5,500
		2022-09-09	买入	5,500

注：上述主体在自查期间买卖晨鸣纸业股票均为 A 股股票，不涉及B 股买卖。

2、相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

（1）上市公司部分董事、高级管理人员买卖股票之承诺

针对自查期间股票交易情形，胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤均已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，具体如下：

①副董事长胡长青出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计1,250,000股。本人进行上表第1-2项晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票；本人进行上表第3-8项股票交易时，系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

②董事兼副总经理李峰出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计750,000股。本人进行晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕

3-1-278

信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

③董事兼副总经理李伟先出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计678,100股（含159,000股H股）。本人进行晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

④副总经理李振中出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计166,600股。本人进行晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

⑤副总经理李明堂出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计250,000股。本人进行晨鸣纸业的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖晨鸣纸业股票，上述交易系基于本人对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常

3-1-279

的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

⑥财务总监董连明出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计250,000股。本人进行晨鸣纸业的股票交易系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

⑦董事会秘书袁西坤出具如下承诺：上述卖出行为出于个人资金需求，系以集中竞价交易方式卖出晨鸣纸业股票合计75,000股。本人进行晨鸣纸业的股票交易系基于对二级市场公开信息及交易情况和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；上述股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为。本人上述减持已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

根据胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤出具的书面承诺及上市公司于2022年8月13日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号2022-071）、2022年12月7日披露的《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2022-091），上述主体在自查期间内卖出上市公司股票的行为系因实施减持计划而进行的操作，不存在利用内幕消息买卖晨鸣纸业股票的情形。

（2）其他自查对象买卖股票之承诺

针对自查期间股票交易情形，张光斌、张波、吴永刚、张传勇、邱国涛、何志强、韩金丽均已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，具体如下：

3-1-280

“针对上述买卖晨鸣纸业股票的情形，本人承诺如下：

1、本人上述买卖晨鸣纸业股票的决策行为系在并未了解任何有关晨鸣纸业本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对晨鸣纸业已公开披露信息的分析、对晨鸣纸业股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行晨鸣纸业股票交易的情形；

2、本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖晨鸣纸业股票的建议；

3、本人在买卖晨鸣纸业股票时未获得有关晨鸣纸业正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、如本次交易相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部晨鸣纸业股票；除前述处置晨鸣纸业股票的情形外，在晨鸣纸业本次交易实施完毕前，本人将不再进行晨鸣纸业股票买卖。”

针对自查期间股票交易情形，东兴证券股份有限公司已出具《关于未利用内幕信息买卖晨鸣纸业股票的承诺》，内容如下：

“针对上述买卖晨鸣纸业股票的情形，本公司承诺如下：

1、本公司通过自营账户买入晨鸣纸业股票系由于其系中证500ETF基金成分股，并在买入后将相关股份全部用于申购中证500ETF基金，该交易行为是基于其ETF基金申购的常规交易操作；本公司为申购中证500ETF基金买入晨鸣纸业股票是独立的、基于其投资策略执行的交易操作，属于其日常市场化行为；

2、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为；

3-1-281

3、除上述情况外，本公司承诺：在本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖晨鸣纸业股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息违规披露给第三方。”经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和上述自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，本独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告及声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，上述核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京雍行律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（普通合伙）担任本次交易的审计机构及审阅机构，聘请山东瑞华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述聘请行为外，经上市公司出具说明，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间

3-1-282

接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请了华英证券、雍行律所、致同会所、瑞华评估，除上述依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违反背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）规定的其他情形。

十六、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

晨融基金除持有寿光美伦股权外，未进行其他股权投资，亦未对外开展其它业务，因此本次核查对象主要为寿光美伦，具体核查情况如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

详见报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

2、核查情况

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司2021年年度报告、2022年年度报告和致同会所出具的上市公司《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上

3-1-283

市公司的盈利能力将有所提升，持续经营能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

详见报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

2、核查情况

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署之日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

详见报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。

2、核查情况

（1）查阅报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3-1-284

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，本条不适用。

（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

本次交易标的资产之一寿光美伦系上市公司控股子公司，与上市公司处于同行业，标的资产之一晨融基金仅持有寿光美伦股权，未开展具体的业务；标的资产所处行业详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“二、晨融基金/（五）主营业务情况”。

标的资产与上市公司的协同效应详见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应”。

2、核查情况

（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（2）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；

（3）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。

3、核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，

3-1-285

标的公司为公司重要控股子公司，亦为上市公司主营业务收入和利润的主要来源之一，本次交易完成后，上市公司对寿光美伦的股权控制得到进一步加强。但由于上述协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易中支付方式涉及股份支付的交易对方为重庆信托、东兴投资，未包括上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。本次交易锁定期安排详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的承诺”。

2、核查情况

（1）审阅《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

（3）对比《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中支付方式涉及股份支付的交易对方未包括上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前的股份锁定期不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（七）本次交易方案是否发生重大调整

本次交易方案未发生过重大调整，本条不适用。

3-1-286

（八）本次交易是否构成重组上市

本次交易未构成重组上市，本条不适用。

（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次重组的发行对象为重庆信托（代表惠渝6号）和东兴投资，重庆信托（代表惠渝6号）和东兴投资经穿透后的股东情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明/（六）交易对方穿透披露的合计人数”。

2、核查情况

（1）审阅相关的信托合同、中国信托登记有限责任公司出具的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》等；

（2）查阅国家企业信息公示系统；

（3）取得交易对方关于穿透至各层股权/份额持有人的专项说明。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行对象按照穿透计算后的股东人数为77人，股东人数未超过200人，不涉及适用《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易的交易对方包括重庆信托、东兴投资和晨鸣资管，其中东兴投资和晨

3-1-287

鸣资管为法人主体，重庆信托代表“重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划”参与本次交易。

交易对方穿透至各层股权/份额持有人详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明/（六）交易对方穿透披露的合计人数”。

2、核查情况

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次交易对方不涉及合伙企业。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

根据东兴投资现行有效的《营业执照》、公司章程、投资寿光美伦的相关支付凭证，东兴投资系于2012年2月7日设立的有限责任公司，由上市公司东兴证券股份有限公司（601198.SH）认缴全部20亿元注册资本独资设立，并非为本次交易专门设立。

根据晨鸣资管的工商档案资料、现行有效的《营业执照》、公司章程，晨鸣资管系于2016年4月21日设立的有限责任公司，注册资本为人民币6,000万元，并于2016年8月15日在基金业协会完成基金管理人登记，作为晨融基金的普通合伙人于2019年12月设立晨融基金。晨鸣资管并非为本次交易专门设立。

根据重庆信托提供的《重庆信托·惠渝6号集合资金信托合同》（下称“《信托合同》”）、中国信托登记有限责任公司的集合信托发行公示列表、中国信托登记有限责任公司出具的《信托登记系统初始登记形式审查完成通知书》和相关支付凭证，惠渝6号系于2021年9月16日成立生效的信托计划，并已于2021年9月27日在中国信托登记有限责任公司完成初始登记（信托登记系统产品编码：

3-1-288

ZXD33C202107010030313)）；信托委托人认购总金额20,610万元，惠渝6号期限为36个月，期限届满日期为2024年9月16日。截至报告书签署之日，除投资晨融基金外，不存在其他投资项目，系专为投资晨融基金设立的信托计划；根据《信托合同》，惠渝6号是以持有晨融基金为目的，但不是专为本次交易设立的主体。

鉴于惠渝6号除持有晨融基金合伙份额外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则并参照专门为本次交易设立的主体，惠渝6号对持有其信托受益权/信托份额的投资人进行了穿透锁定，受托人重庆信托出具了如下承诺：“（1）在重庆信托（代表惠渝6号）通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，除受益人的信托受益权被依法继承的情况外，本公司承诺不为受益人办理惠渝6号的信托受益权转让登记手续，亦不为原投资者办理由新合格投资者取代原投资者（委托人/受益人）地位、清退原投资者的信托份额、确认新合格投资者加入信托份额的登记手续；（2）因受益人的信托受益权被依法继承而发生受益权变更的，本公司将于收到登记申请之日起2日内将相关情况告知上市公司，并由新的受益人/新合格投资者承诺继续履行本承诺下的受益权/信托份额锁定义务；（3）若本公司（即重庆信托作为受托人）作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，重庆信托将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明

本次交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排与其锁定期安排匹配性及合理性

交易对方之一重庆信托系代表信托计划惠渝6号参与本次交易，根据《信托合同》的约定，信托计划到期日为信托计划成立之日起满36个月之日，即该信托计划的期限至2024年9月16日；根据《信托合同》第四条第（二）款的约定“全体委托人不可撤销地授权受托人可根据信托计划项下信托财产投资情况及未来监管

3-1-289

政策变化自主决定提前结束本信托计划或延长信托计划期限，并按信托合同约定向受益人进行披露”，及重庆信托出具的《关于及时延长惠渝6号期限的承诺》，重庆信托作为惠渝6号受托人就惠渝6号期限延长事项承诺如下：（1）如本次重组在2023年9月16日前未完成（具体以晨鸣纸业本次重组向重庆信托（代表惠渝6号）发行的股份登记至重庆信托（代表惠渝6号）开具的证券账户名下为准），重庆信托将于2023年9月16日前，按照《重庆信托·惠渝6号集合资金信托合同》的约定向受益人披露延长信托计划期限，首次延长期限不少于3个月；（2）本公司承诺，除上述首次延长期限外，惠渝6号将按照本次重组的进展情况进行进一步延期（如需），以确保信托计划受益人拥有的受益权/投资人持有的信托份额的锁定期不短于重庆信托（代表惠渝6号）持有晨鸣纸业股票的锁定期。

此外，重庆信托已承诺“自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本企业（代表惠渝6号）在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整”，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体的口径穿透，通过获取交易对方工商资料，检索国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道对交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了交易对方出具的确认函等资料，经前述各方确认，交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及合伙企业、契约型私募基金；交易对方重庆信托代信托计划参与本次交易，信托计划存续期安排预计长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配；按照最终出

3-1-290

资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体的口径穿透，交易对方及按照上述标准穿透至间接股权/份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的企业自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、最近三年增减资及股权转让相关情况详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（二）历史沿革”和“二、晨融基金/（二）历史沿革”。

经核查，标的企业最近三年的增资及股权转让原因具有商业合理性和必要性，作价依据合理，每次增资或股权转让涉及的价款资金来源合法，并均已支付到位。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的企业最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：

标的企业	新增投资者	投资时间及方式	关联关系
寿光美伦	晨融基金	2020年6月增资	晨鸣纸业通过晨鸣新旧动能转换基金、晨鸣资管间接投资晨融基金
寿光美伦	晨创基金	2021年4月增资	晨鸣纸业通过晨鸣新旧动能转换基金、晨鸣资管间接投资晨创基金
寿光美伦	建信投资（代表山东发展债转股投资计划）	2021年9月增资	晨鸣纸业通过潍坊晨都股权投资合伙企业（有限合伙）、晨鸣新旧动能转换基金间接投资债转股投资计划
晨融基金	重庆信托（代表惠渝6号）	2021年9月合伙份额转让	重庆信托（代表重信战配信托计划）与晨鸣资管共同投资重信晨

3-1-291

融基金

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

经核查，标的企业寿光美伦最近三年不存在股权转让，晨融基金的合伙份额转让已履行了相应的决策程序，符合相关法律法规的规定。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

经核查，标的企业寿光美伦未发生过股权转让事项；标的企业晨融基金有限合伙份额转让已经全体合伙人同意，符合《合伙协议》约定的有限合伙人合伙份额转让的前置条件。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

经核查，标的资产不存在股权代持的情况。

3-1-292

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；经核查，标的资产不存在重大有影响的未决诉讼和仲裁事项。

2、核查情况

（1）审阅标的公司工商档案、历次增资的相关协议及内部决议文件、出资凭证等；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司历次增资、股权转让情况；

（3）审阅交易对方就关联关系出具的说明文件以及《关于标的资产权属的承诺函》，查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。

（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

标的公司未曾在新三板挂牌，未曾进行IPO申报，本条不适用。

（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

3-1-293

2、核查情况

（1）查阅行业相关产业政策及发展纲要、证券研究机构发布的行业研究报告、行业协会发布的年度报告；

（2）访谈标的公司管理层、研发负责人、生产负责人等人员；

（3）查询引用数据来源。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产寿光美伦所属行业为“C22造纸和纸制品业”，标的资产行业特点、核心竞争力及行业地位相关情况已在报告书进行披露。报告书存在引用第三方数据的情形，数据来源主要为国家统计局、中国造纸协会等机构披露的公开资料，数据具有权威性，非为本次重组专门定制。

（十四）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/6、主要产品主要原材料采购和能源耗用情况”。

2、核查情况

（1）统计标的资产报告期内主要供应商名单及计算采购金额占比，获取主要供应商采购合同或订单，对采购内容、关键合同条款等内容进行核查；

（2）通过天眼查等网站对主要供应商工商信息进行查询，了解供应商成立时间、经营范围、主要人员及股东信息等基本情况；

（3）对主要供应商进行实地走访或视频访谈，确认标的资产与主要供应商合作历史、合作情况、交易结算方式、是否存在关联关系等情况；

（4）向主要供应商进行函证；

3-1-294

（5）统计标的公司报告期内主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在主要供应商与主要客户重叠情形；

（6）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产寿光美伦与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性；

（2）报告期内，寿光美伦前五大供应商中晨鸣纸业及其子公司、青岛恒卓国际物流有限公司与寿光美伦构成关联关系。除晨鸣纸业为寿光美伦控股股东外，寿光美伦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有寿光美伦 5%以上股份的股东不存在在其他主要供应商中持有股份的情形；

（3）寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属负责生产制造的子公司所需的原材料进行统一对外采购。因此，报告期内，寿光美伦生产所需的原材料主要向晨鸣纸业及其子公司采购，寿光美伦第一大供应商为控股股东晨鸣纸业及其子公司，集中度较高，具有合理性，不存在重大不确定性；

（4）报告期内，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）报告期内，因寿光美伦控股股东晨鸣纸业执行“统购统销”的政策，寿光美伦第一大客户和第一大供应商为晨鸣纸业及其子公司，寿光美伦与晨鸣纸业及其子公司之间的采购、销售业务属于独立的购销业务。除此之外，不存在其他主要客户与其他主要供应商重叠的情况。

（十五）是否披露主要客户情况

1、基本情况

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务

3-1-295

发展情况/5、主要产品产能和销售情况”。

2、核查情况

（1）统计标的公司报告期内主要客户名单及计算销售金额占比，获取主要客户销售合同或订单，对销售内容、关键合同条款等内容进行核查；

（2）通过天眼查等网站对主要客户工商信息进行查询，了解客户成立时间、经营范围、主要人员及股东信息等基本情况；

（3）对主要客户进行实地走访或视频访谈，确认标的资产与主要客户合作历史、合作情况、交易结算方式、是否存在关联关系等情况；

（4）向主要客户进行函证；

（5）统计标的公司报告期内主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在主要客户与主要供应商重叠情形；

（6）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司寿光美伦与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性；

（2）报告期内，除晨鸣纸业为寿光美伦控股股东外，寿光美伦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有寿光美伦5%以上股份的股东不存在在其他主要客户中持有股份的情形；

（3）寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售。因此，报告期内寿光美伦第一大客户为控股股东晨鸣纸业及其子公司，集中度较高，具有合理性，不存在重大不确定性；

3-1-296

（4）报告期内，存在部分客户成立后短期内即成为主要客户的情况。山东恒新热电有限公司2020年成立后因承继其母公司山东新力热电有限公司与寿光美伦的蒸汽业务、东营市牧邦生物科技有限公司2020年成立后基于业务发展需要向寿光美伦采购玉米、蛋白粉等产品从而成为寿光美伦2021年前五大客户，具有合理性；

（5）报告期内，因寿光美伦控股股东晨鸣纸业执行统购统销的政策，寿光美伦第一大客户和第一大供应商为晨鸣纸业及其子公司，寿光美伦与晨鸣纸业及其子公司之间的采购、销售业务属于独立的购销业务。除此之外，不存在其他主要客户与其他主要供应商重叠的情况。

（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、基本情况

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/7、安全生产、环境保护和能源消耗情况”。

2、核查情况

（1）查阅《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》《环境保护综合名录》《关

于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等政策文件；

（2）对标的公司主要生产车间进行现场走访及相关人员进行访谈，了解公司关于安全、环保、能源消耗等方面的情况；

（3）查阅标的公司安全生产、环境保护、节能等相关制度，关于主要污染物排放情况、环保设施运行情况的说明；

（4）网络检索标的公司所在地主管部门网站，审阅所在地主管部门出具的合规证明；

（5）审阅标的公司相关污染物排放监测记录。

3-1-297

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高危险、“高耗能、高排放”行业。标的公司已建立与安全生产、环保及节能的相关制度并得到执行。标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护、能源消耗等有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“一、寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、固定资产及无形资产/（3）业务许可资格或资质情况”。

2、核查情况

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的企业不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；根据标的企业提供的相关证书及实际经营业务情况，标的企业已取得其从事生产经营活动所必需的相关资质。

（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

本次交易参考的评估报告选用资产基础法的评估结果，未以收益法评估结果作

3-1-298

为定价依据，本条不适用。

（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

本次交易参考的评估报告选用资产基础法的评估结果，未以市场法评估结果作为定价依据，本条不适用。

（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

（1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺补偿的情形；

根据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字(2022)第 0872号《资产评估报告》，瑞华评估采用资产基础法和市场法对寿光美伦的全部权益价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，详见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、寿光美伦评估情况”。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条关于业绩补偿的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。本次交易对方重庆信托、东兴投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，因此本次评估采用资产基础法和市场法，以资产基础法的评估结果作为交易定价依据，符合本次交易的实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形。

（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。

截至评估基准日，寿光美伦经审计账面净资产为832,975.90万元，采用资产基础法的评估值为880,153.82万元，评估增值金额47,177.92万元，增值率5.66%，

3-1-299

评估增值金额以及增值比率较小。评值增值的项目主要是固定资产及无形资产，评估增值原因系评估基准日房屋建筑物的原材料、人工费价格有所上涨，以及土地使用权市场价格上涨等原因所致。

2、核查情况

（1）审阅瑞华评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》等相关文件资料；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以2022年9月30日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为寿光美伦定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

（二十一）本次交易定价的公允性

1、基本情况

标的企业最近三年股权转让、增资情况详见报告书 “第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（二）历史沿革”和“二、晨融基金/（二）历史沿革”。

本次交易可比分析情况详见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（六）标的资产定价公允性分析”。

标的资产的资产基础法与市场法评估结果详见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、寿光美伦评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅标的公司工商资料，了解历次股权变动的原因、价格和作价依据，

3-1-300

并分析与本次交易评估作价的差异原因；

（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因具有合理性；

（2）本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易未对同一资产同时采用收益法和基础资产法进行评估的情形，故不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励，本条不适用。

（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

报告期内，标的资产合并报表范围存在变化。2022年11月，山东晨鸣纸业销售有限公司设立全资子公司寿光美辰，2022年12 月，山东晨鸣纸业销售有限公司将其所持寿光美辰100%股权（对应注册资本100万元，实缴出资额0元）以0元的价格转让给寿光美伦，本次转让构成同一控制下企业合并，本次转让前，寿光美辰未开展经营活动。

2、核查情况

（1）审阅标的资产合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的资产子公司的工商资料；

3-1-301

（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入的企业能被标的资产控制；报告期内寿光美伦收购寿光美辰构成同一控制下企业合并；合并报表编制符合企业会计准则相关规定；本次交易不构成重组上市。报告期内标的资产不涉及资产剥离。

（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

（1）标的资产应收款项情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/1、财务状况分析/3）应收账款”。

（2）标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况

标的资产结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各报告期期末计提坏账准备，与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比具体情况如下：

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
	坏账计提分类	具体政策
太阳纸业	1.单项计提 2.组合计提： ①应收境内组合 ②应收境外组合	对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
博汇纸业	1.单项计提 2.组合计提： ①账龄组合（按账龄划分的具有类	本公司按照金融工具的减值所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。

3-1-302

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
	坏账计提分类	具体政策
	似信用风险特征的应收账款）	当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
华泰股份	1.单项计提 2.组合计提： ①组合1账龄组合； ②组合4合并范围内关联方款项	对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 本公司对信用风险显著不同的应收款项单项评价信用风险，如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。 除了单独评估信用风险的应收款项外，本集团基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。 组合1以应收账款、商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 组合2应收取的各类保证金、押金、备用金、代垫及暂付款项等其他应收款项（不适用于应收账款）。 组合3银行承兑汇票（不适用于应收账款）。 组合4合并范围内关联方款项：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率（为0%），计算该组合预期信用损失。
岳阳林纸	1.单项计提 2.组合计提： ①合并范围内关联往来组合； ②账龄组合	对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 应收账款——合并范围内关联往来组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损失 应收账款——账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
寿光美伦	1.单项计提 2.组合计提：	对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

3-1-303

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
	坏账计提分类	具体政策
	①应收关联方组合②应收非关联方组合③应收保理款组合	当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

数据来源：各同行业可比公司年度报告或财务报告。

2、核查情况

（1）获取寿光美伦应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况;

（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策;

（3）对主要客户进行函证、访谈、网络核查等程序，核查主要客户的基本信息、经营情况，了解其与寿光美伦的合作内容、结算方式、信用政策、销售金额与应收账款余额等信息；

（4）了解应收账款坏账政策，并与同行业可比公司进行对比分析;

（5）核查应收票据明细账。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产主要应收账款客户为晨鸣纸业合并范围内关联方，信用情况良好；标的资产存在账龄1年以上的应收款项，除了晨鸣纸业合并范围内关联方晨鸣（香港）有限公司之外，其他均已根据标的资产应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（2）报告期内，标的资产对主要客户的信用政策未发生重大变化；

（3）标的资产评估晨鸣纸业合并范围内关联方的偿债能力以及历史信用违约情况，未对应收晨鸣纸业合并范围内关联方款项计提坏账准备，除此之外，其他均根据标的资产应收款项坏账计提政策计提了坏账准备；

3-1-304

（4）标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司应收账款坏账计提政策无较大差异；

（5）标的资产与客户结算方式包括转账和汇票，因此标的资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。报告期各期末商业承兑汇票，均从内部成员单位取得，且均为晨鸣纸业合并范围内关联方山东晨鸣集团财务有限公司开具，信用风险和发生业务纠纷的风险均较低，未计提减值准备。报告期内，标的资产存在已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票，根据历史情况，相关银行承兑汇票未出现不能兑付或被追偿的情形，标的资产背书或贴现银行承兑汇票终止确认符合企业会计准则相关规定。

（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

（1）标的资产存货情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/1、财务状况分析/6）存货”。

（2）标的资产存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/4、寿光美伦与同行业可比公司主要会计政策及相关会计处理的对比情况”。

（3）标的资产存货周转率与同行业可比公司对比情况

项目	2022年	2021年
太阳纸业	8.00	9.52
岳阳林纸	4.78	3.77
博汇纸业	5.33	6.91
华泰股份	7.20	7.66
同行业可比公司平均值	6.33	6.97

3-1-305

项目	2022年	2021年
寿光美伦	14.20	14.81

数据来源：各同行业可比公司年报或财务报告。说明：为了保持可比性，存货类别中剔除了与机制纸无关的开发成本、开发产品、消耗性生物资产等存货，营业成本剔除了与机制纸无关的其他业务成本。如上表，标的资产存货周转率与同行业可比公司相比偏高，主要原因是标的资产存在来料加工业务，营业成本中包含来料加工业务成本，但存货期末余额中，仅在产品中包含了来料加工成本且占比较小，其次，标的资产生产的浆为湿浆，主要通过管道运输，生产之后直接通过管道领用或销售，库存较少，综上因素导致标的资产存货周转率偏高。

2、核查情况

（1）了解标的资产的采购内容、采购模式、了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其合理性；

（2）计算标的资产存货周转率，并与同行业可比公司进行对比分析；

（3）了解标的资产存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司存货跌价准备政策对比分析；

（4）与会计师沟通了解报告期各期末存货盘点情况，获取并复核会计师监盘相关文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的资产的存货主要由原材料、库存商品构成，报告期内存货的变动与标的资产业务规模变动相匹配，具有合理性；

（2）报告期内，标的资产存货周转率良好，与同行业可比公司差异具有合理性，不存在大量积压或滞销情况。存货跌价准备计提方法合理,与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提金额充分；

3-1-306

（3）结合会计师报告期各期末的存货监盘情况，标的资产报告期各期末不存在重大盘盈盘亏的情况。

（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/1、财务状况分析/5）其他应收款”。

2、核查情况

（1）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（2）了解主要其他应收款方与标的资产的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实；

（3）获取标的资产关于其他应收款的坏账计提政策，检查坏账准备计提是否合理。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的资产其他应收款余额主要为晨鸣纸业合并范围内关联方，标的资产通过评估晨鸣纸业合并范围内关联方的偿债能力以及历史信用违约情况，未对晨鸣纸业合并范围内关联方其他应收款计提坏账准备。标的资产其他应收款坏账计提政策与同行业可比公司无显著差异，其他应收款坏账准备计提充分；

（2）报告期末，标的公司寿光美伦除为参股子公司寿光美特环保科技有限公司提供财务资助外（该参股公司股东双方已按持股比例提供同等条件的财务资助），标的公司不存在因本次交易导致资金被上市公司合并报表范围以外的其他股东及其关联方非经营性占用的情形。

3-1-307

（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

(1)标的资产固定资产情况

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/5、主要产品产能和销售情况/（2）主要产品的产能、产量及销售情况”与“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/1、财务状况分析/9）固定资产”。

（2）标的资产固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/4、寿光美伦与同行业可比公司主要会计政策及相关会计处理的对比情况”。

（3）标的资产主要固定资产成新率与同行业可比公司对比情况

截止2022年12月31日，标的资产生产经营主要固定资产成新率与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司	类别	固定资产原值	固定资产净值	成新率
太阳纸业	房屋及建筑物	1,007,293.11	835,180.78	82.91%
	机器设备	3,020,754.41	2,012,754.37	66.63%
博汇纸业	房屋及建筑物	300,815.71	238,902.36	79.42%
	机器设备	1,301,439.65	762,776.43	58.61%
华泰股份	房屋及建筑物	439,111.39	229,544.83	52.27%
	机器设备	1,515,332.19	421,974.85	27.85%
岳阳林纸	房屋及建筑物	147,763.86	76,427.99	51.72%
	机器设备	677,308.15	271,721.72	40.12%

3-1-308

公司	类别	固定资产原值	固定资产净值	成新率
同行业可比公司平均值	房屋及建筑物	-	-	66.58%
	机器设备	-	-	48.30%
寿光美伦	房屋及建筑物	182,517.42	151,758.89	83.15%
	机器设备	1,181,876.37	811,570.47	68.67%

数据来源：各同行业可比公司年度报告或财务报告。

（4）标的资产与同行业可比公司机器设备、产量匹配对比情况

单位：万元、万吨

公司	项目	2022.12.31/2022年度	2021.12.31/2021年度
		金额	金额
太阳纸业	机器设备原值（A）	3,020,754.41	2,907,848.20
	产量（B）	743.00	649.00
	设备原值与产量的比（C=A/B）	4,065.62	4,480.51
博汇纸业	机器设备原值（A）	1,301,439.65	1,249,808.29
	产量（B）	367.10	313.51
	设备原值与产量的比（C=A/B）	3,545.19	3,986.50
岳阳林纸	机器设备原值（A）	677,308.15	663,632.95
	产量（B）	108.35	100.39
	设备原值与产量的比（C=A/B）	6,251.11	6,610.55
华泰股份	机器设备原值（A）	1,515,332.19	1,454,230.66
	产量（B）	496.55	508.66
	设备原值与产量的比（C=A/B）	3,051.72	2,858.94
寿光美伦	机器设备原值（A）	1,181,876.37	1,159,179.60
	产量（B）	248.43	249.58
	设备原值与产量的比（C=A/B）	4,757.38	4,644.52

数据来源：各同行业可比公司年度报告或财务报告。

标的资产与太阳纸业、博汇纸业设备原值与产量比差异不大，与华泰股份和岳

3-1-309

阳林纸差异较大，主要是各公司之间的规模和产品种类存在区别。

2、核查情况

（1）结合标的资产经营模式对其固定资产进行分析；

（2）了解标的资产固定资产相关的折旧及减值计提政策，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（3）与会计师沟通了解报告期各期末固定资产盘点情况，获取并复核会计师监盘相关文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产不存在闲置或长期未使用的固定资产，标的资产生产经营主要固定资产成新率与太阳纸业、博汇纸业差异较小，且高于同行业可比公司平均值；

（2）标的资产报告期内固定资产原值较为稳定，主要为房屋建筑物与机器设备，机器设备原值与经营规模相匹配，符合标的资产的实际经营情况；

（3）标的资产固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）报告期内，标的资产固定资产状况良好，固定资产减值计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/(六) 主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、固定资产及无形资产/（2）无形资产”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）

3-1-310

寿光美伦/1、财务状况分析/12）无形资产”及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/2、盈利能力分析/3）研发费用”。

2、核查情况

（1）访谈研发负责人、财务负责人，了解标的资产研发费用核算会计政策、研发费用资本化情况；

（2）获取标的资产报告期各期末无形资产明细。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产不存在研发费用资本化的情形；

（2）标的资产无形资产主要包括土地使用权和软件，报告期内无新增无形资产。标的资产无形资产核算符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（3）报告期内，标的资产研发费用真实、完整。

（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）上市公司商誉情况

上市公司商誉的明细如下：

单位：万元

被投资单位名称	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
吉林晨鸣纸业有限责任公司	1,431.42	1,431.42	-	1,431.42	1,431.42	-
昆山拓安塑料制品有限公司	2,694.69	-	2,694.69	2,694.69	-	2,694.69

3-1-311

被投资单位名称	2022.12.31			2021.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合计	4,126.11	1,431.42	2,694.69	4,126.11	1,431.42	2,694.69

吉林晨鸣纸业有限责任公司商誉1,431.42万元在报告期期初已经全额计提了减值准备。2020年8月31日，晨鸣纸业之子公司寿光虹宜包装装饰有限公司（以下简称“虹宜包装”）向上海水岚企业管理有限公司购买了昆山拓安塑料制品有限公司（以下简称“拓安塑料”或“被购买方”）100%的股权，双方以评估值为参考确定购买对价为22,000.00万元。由于拓安塑料主要经营塑料制品，虹宜包装将其整体作为一个资产组。本次交易为上市公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，本次交易不会产生新的商誉。

2、核查情况

审阅致同会所出具的上市公司财务报表、《审阅报告》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）备考财务报表中商誉与本次交易标的资产无关；

（2）本次交易为上市公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，本次交易不会产生新的商誉；

（3）报告期期末，上市公司商誉的账面价值金额较小，对上市公司主要财务指标影响较小。

3-1-312

（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

（1）标的资产收入成本确认原则

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

（2）收入确认原则与同行业可比公司的对比情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/4、寿光美伦与同行业可比公司主要会计政策及相关会计处理的对比情况”。

2、核查情况

（1）了解标的资产收入确认具体原则，并与同行业可比公司对比；

（2）获取并审阅主要客户销售合同以及主要供应商采购合同； （3）对主要客户、供应商执行访谈、函证、网络核查程序，了解相关交易情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产收入成本确认原则准确、有针对性，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异。

（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）收入核查程序

1）获取销售与收款循环相关的内部控制制度，对销售部、财务部等部门相关负责人进行访谈；

3-1-313

2）了解标的资产收入确认政策，获取主要客户合同，检查其权利与义务安排，对收入确认时点进行复核，评价标的资产的销售收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3）执行分析性复核程序，销售收入以及毛利率波动对比分析；

4）对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试；

5）对主要客户进行访谈以及网络核查；

6）对报告期各期主要客户往来款余额、销售收入进行函证；

7）应收账款期后回款情况进行检查。

（2）标的资产的商业模式

详见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况/4、主要经营模式、盈利模式和结算模式/（1）经营模式”。

（3）标的资产的收入波动情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/2、盈利能力分析”。

（4）标的资产收入变动趋势与可比公司比较情况

单位：万元

时间	太阳纸业	博汇纸业	岳阳林纸	华泰股份	寿光美伦
2021年第一季度	764,347.69	405,271.94	196,318.97	390,425.20	271,068.88
2021年第二季度	816,972.39	395,079.40	194,699.63	355,182.63	173,721.69
2021年第三季度	790,161.78	393,247.14	186,567.27	368,900.69	204,802.46
2021年第四季度	844,434.38	434,013.85	206,219.28	375,818.14	220,921.32

3-1-314

时间	太阳纸业	博汇纸业	岳阳林纸	华泰股份	寿光美伦
2021年合计	3,215,916.24	1,627,612.33	783,805.15	1,490,326.66	870,514.34
2022年第一季度	966,737.47	413,991.21	166,931.44	387,005.85	202,187.27
2022年第二季度	1,018,761.58	472,869.66	219,707.58	403,133.25	192,994.97
2022年第三季度	978,548.51	497,677.99	255,715.92	365,029.77	215,798.84
2022年第四季度	1,012,645.02	451,639.43	335,794.39	362,271.82	276,794.02
2022年合计	3,976,692.58	1,836,178.29	978,149.33	1,517,440.69	887,775.10

数据来源：各同行业可比公司年度报告或财务报告。

标的资产收入较平稳，增长率低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司均为上市公司，较标的资产而言生产规模较大，具有规模效益，市场占比份额高，同时标的资产主要生产铜版纸、文化纸和生活纸，同行业可比上市公司机制纸产品中含有箱板纸、白卡纸、瓦楞纸等，较标的资产而言产品结构更丰富。标的资产收入不存在明显季节性波动，与同行业可比公司无显著差异。

（5）标的资产盈利能力的可持续性

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

（6）季节性因素对各季度经营成果的影响

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

2、核查情况

（1）了解标的资产的销售与收款循环相关的内部控制制度，了解标的资产收入确认政策；

3-1-315

（2）对主要客户执行访谈、函证、网络核查等程序，了解相关合作情况；

（3）执行分析性复核程序、截止性测试、期后回款测试等程序；

（4）了解标的资产的商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告；

（5）了解标的资产主要客户类型，结合收入明细表计算并分析是否存在季节性因素。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产的商业模式具有合理性，不存在较大的持续经营风险，未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；

（2）报告期内，标的资产收入较平稳，收入增长率与同行业可比公司差异具有合理性，且不存在明显季节性；

（3）报告期内，标的资产主要客户均为晨鸣纸业合并范围内关联方，具体收入政策为：对于国内销售业务，在货物交付客户并签收确认后确认收入；对于国外销售业务，在将货物装船并报关后确认收入。报告期内，标的资产收入真实、完整。

（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的资产不存在经销模式。

2、核查情况

（1）获取标的资产收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）对标的资产销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的资产业务情况。

3-1-316

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在经销模式。

（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

标的资产不存在境外销售占比较高的情形，不存在线上销售情形。

2、核查情况

（1）检查主要境外客户的销售合同，检查合同中关键条款；

（2）对主要境外客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额；

（3）对标的资产销售负责人、财务负责人进行访谈，了解线上销售情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产主要境外客户为晨鸣纸业合并范围内子公司晨鸣（香港）有限公司，标的资产提供来料加工业务，不存在境外销售占比较高的情形；

（2）报告期内，标的资产不存在线上销售的情形。

（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10% ）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10% ）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/2、盈利能力分析/（1）营业收入分析”。

3-1-317

2、核查情况

（1）对标的资产销售负责人、财务负责人进行访谈，了解收入循环中与退货相关的内部控制；

（2）检查收入明细账，执行现金盘点、核查银行流水；

（3）对应收账款执行期后回款测试。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产不存在大额异常退货的情形；

（2）不存在现金交易占比高的情形；

（3）不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

（4）报告期各期，标的资产主要客户为晨鸣纸业及其子公司，不涉及第三方回款的情况。

（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）主要产品单位构成及变动情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/(一)寿光美伦/2、盈利能力分析/（2）营业成本分析”。

（2）报告期内，标的资产不存在劳务外包的情形。

2、核查情况

（1）了解标的资产采购模式、采购情况及报告期内成本变化情况；

（2）获取公司成本明细，计算并分析主要产品单位成本波动情况；

（3）对主要供应商执行函证、访谈、网络核查等程序。

3-1-318

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产的主要产品为机制纸，主要成本为材料及燃料成本，报告期内，标的资产的平均产品单位成本有所增加，主要系主要原材料（木片、纸浆）及燃料价格上涨导致。

（2）报告期内，标的资产单位成本构成及变动与同行业可比公司无显著差异，因不同种类、不同规格机制纸单位成本存在差异。

（3）报告期内，标的资产不存在劳务外包的情形。

（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

（1）各期间费用波动情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/2、盈利能力分析/（5）期间费用分析”。

（2）标的资产与同行业可比公司期间费用率的对比情况

同行业可比公司费用率对比如下：

项目	2022年度	2021年度
销售费用率
太阳纸业	0.38%	0.42%
岳阳林纸	1.15%	1.52%
博汇纸业	0.68%	0.39%
华泰股份	0.44%	0.25%
同行业可比公司平均销售费用率	0.66%	0.65%
寿光美伦	0.03%	0.15%
管理费用率
太阳纸业	2.60%	2.53%

3-1-319

项目	2022年度	2021年度
岳阳林纸	3.00%	3.73%
博汇纸业	3.03%	3.31%
华泰股份	2.68%	2.93%
同行业可比公司平均管理费用率	2.83%	3.13%
寿光美伦	0.89%	1.29%
研发费用率
太阳纸业	1.96%	1.67%
岳阳林纸	3.09%	3.17%
博汇纸业	4.05%	3.42%
华泰股份	2.20%	2.34%
同行业可比公司平均研发费用率	2.83%	2.65%
寿光美伦	3.34%	3.52%

数据来源：各同行业可比公司年度报告或财务报告。

标的资产期间费用率相对平稳，但与同行业可比公司存在差异：

1）销售费用：主要系标的资产为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售，寿光美伦机制纸销售价格按照销售子公司接单价格*（1-统销费率）确定，寿光美伦在报告期各期已承担对应销售费用，但该部分金额体现在销售价格上，因此寿光美伦的销售费用率较低；

2）管理费用：太阳纸业、岳阳林纸管理费用中包含大额股权激励成本，博汇纸业管理费用中包含大额污水治污费，晨鸣纸业不断加大集团内各子公司统筹协调力度，同时，寿光美伦也在强化内部管理，精简人员，严控招待费等各项费用支出，管理成本相对较低；

3）研发费用主要为原材料、燃料以及职工薪酬，标的资产作为晨鸣纸业重要生产公司，并承担了主要研发职能，为保持各类产品的技术水平，需持续加大研发投入力度，因而研发费用占营业收入的比重也较高。

3-1-320

2、核查情况

（1）获取标的资产主要期间费用明细表；

（2）对标的资产期间费用执行分析性程序、细节测试、截止性测试等程序；

（3）计算期间费用占营业收入的占比，并与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产期间费用率相对平稳，与同行业可比公司差异具有合理性；

（2）报告期内，标的资产研发费用真实、完整。

（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（一）寿光美伦/2、盈利能力分析/（3）利润及利润率分析”。

2、核查情况

（1）了解标的资产行业发展及竞争情况，了解标的资产收入、成本、毛利率变动原因；

（2）获取标的资产收入成本明细，计算分析标的资产主要产品的毛利率，并与同行业可比公司进行比较，分析毛利率变动原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产主要产品机制纸，受近年公共卫生事件发酵、国际

3-1-321

政治局势动荡、通货膨胀高企等因素影响，大宗商品价格和国际物流价格猛涨，导致公司机制纸成本大幅抬升，而在下游市场，国内市场需求疲软，盈利空间受到挤压，毛利率变动符合实际情况，具有合理性；

（2）报告期内，标的资产主要产品机制纸毛利率与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

报告期各期，标的资产净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额（A）	166,281.51	150,210.06
净利润（B）	38,401.57	24,494.05
差异（C=A-B）	127,879.94	125,716.01

报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析具体如下：

单位：万元

将净利润调节为经营活动现金流量	2022年度	2021年度
净利润	38,401.57	24,494.05
加：资产减值损失	173.53	75.62
信用减值损失	378.06	-222.98
固定资产折旧、投资性房地产	56,757.24	57,298.04
使用权资产折旧	1,169.88	1,163.73
无形资产摊销	600.34	600.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-1.66	-0.45

3-1-322

将净利润调节为经营活动现金流量	2022年度	2021年度
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	531.17	-
财务费用（收益以“－”号填列）	32,666.82	45,885.43
投资损失（收益以“－”号填列）	823.91	18,381.86
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	201.17	-151.43
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,058.70	-4,794.29
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	173,701.44	-333,740.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-136,063.26	341,220.72
经营活动产生的现金流量净额	166,281.51	150,210.06

2、核查情况

获取标的资产现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形；

（2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异，主要原因系固定资产折旧、财务费用利息支出、经营性往来等，符合行业特点、规模特征，具有合理性；

（3）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额较稳定，资产流动性、偿债能力不存在重大风险。

（三十九）标的资产是否存在股份支付

报告期内，标的资产不存在股份支付，本条不适用。

3-1-323

（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

（1）本次交易前，寿光美伦为晨鸣纸业的控股子公司，寿光美伦的生产经营一直由晨鸣纸业控制，寿光美伦的生产经营、人员情况已完全纳入晨鸣纸业的管理体系；晨融基金除持有寿光美伦股权外，未对外开展其他业务；本次交易不存在整合管控风险。

（2）本次交易的目和必要性的详见报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的/（二）本次交易的目的”和“一、本次交易的背景及目的/

（三）本次交易的必要性”。

（3）本次交易的整合计划详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

2、核查情况

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的目的合理并具有必要性；本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业务。

（四十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成

3-1-324

关联交易。

上市公司和标的公司关联交易详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查情况

（1）审阅致同会所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）抽查与关联交易相关的合同及相关凭证；

（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；

（4）审阅上市公司控股股东出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增日常性关联交易；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

详见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。

2、核查情况

（1）查阅上市公司控股股东、实际控制人信息；

（2）审阅上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业

3-1-325

竞争。

（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

1、基本情况

详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、核查情况

查阅上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已按照《26号格式准则》第五十四条要求对股份锁定进行了公开承诺。

（四十四）本次交易是否同时募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。本条不适用。

（四十五）本次交易是否涉及募投项目

本次交易不涉及募投项目。本条不适用。

（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

本次交易不涉及募投项目。本条不适用。

3-1-326

第九节 独立财务顾问内部审核意见

一、内部审核程序

华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。

（一）项目立项审核

华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）项目执行审核

项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

（三）项目内核审核

根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。

在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收

3-1-327

意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。

华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”），履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

二、内核意见

2023年1月18日，本独立财务顾问内核委员会召开了2023年第7次内核会议，对本项目履行了内核会议审议程序，参加会议的委员有童泽宇、余宗昊、王丹丹、赵晓烽、王刘振、孙林、吴春玲。

内核委员会与会委员经审议并表决，全票通过了晨鸣纸业并购重组项目内核申请。2023年1月19日，华英证券出具《关于同意担任山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产财务顾问的批复》（华英内核字〔2023〕6号），同意担任晨鸣纸业发行股份及支付现金购买资产财务顾问。

3-1-328

第十节 独立财务顾问结论性意见受晨鸣纸业委托，华英证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律法规和规范性文件之规定，本独立财务顾问对晨鸣纸业董事会编制的本次交易重组报告书等信息披露文件进行了审慎核查，发表独立财务顾问结论性意见如下：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（四）本次交易标的资产的价格是以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允；发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

（五）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（七）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（八）本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；

3-1-329

（九）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力及可持续发展；

（十）在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

（十一）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

（十二）本次交易中，华英证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。晨鸣纸业依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，晨鸣纸业不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3-1-330

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

项目协办人：
		钱润民		万子文
		张泽南		周依黎
财务顾问主办人：
		史宗汉		陈梦扬
		陈思远

内核负责人：

江红安部门负责人/总裁：

王世平法定代表人/董事长：

葛小波

华英证券有限责任公司2023年04月24日