西安天和防务技术股份有限公司独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见
我们作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安天和防务技术股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规和规章制度的有关规定，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第五届董事会第三次会议、2022年度相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制体系较为完善，具有可执行性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了监督、指导作用。公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经认真审阅公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金相关管理制度的规定，如实反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
三、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会在综合考虑未来日常经营及重大项目建设支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求。制定该预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、关于募集资金投资项目延期的独立意见
经核查，我们认为：本次募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金用途及投资项目规模的变更，不存在损害股东利益的情况，且本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司将募集资金投资项目进行延期。
六、关于公司为全资子公司向银行申请额度授信提供担保的独立意见
经核查，我们认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对西安天伟电子系统工程有限公司提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规要求。我们一致同意该担保事项。
七、关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的独立意见经核查，我们认为：公司本次为控股子公司西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）的银行授信提供担保，财务风险处于可有效控制的范围之内。长城数字其他自然人股东为其授信业务承担了个人无限连带责任保证担保。公司对长城数字提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。我们一致同意该担保事项。
八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见经核查，我们认为：公司不存在为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险，报告期内公司对外担保已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
2022年度，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。
九、对公司2022年度关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司已制定《关联交易管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。经核查，2022年度，公司全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司与西安天和控股集团有限公司（公司控股股东、实际控制人控股的公司）发生一笔交易金额为0.84万元的关联交易，交易事项为房屋租赁，交易价格以市场公允价格定价，除此之外，没有发生其他关联交易。依据交易金额，公司履行了内部审批程序，不
存在利用关联交易损害中小股东利益的行为。报告期内，公司未发生达到需董事会审议标准并进行对外披露的关联交易行为。
独立董事：任军强 张若南 王周户
二〇二三年四月二十五日