西安天和防务技术股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-151,256,571.92元，母公司实现净利润-121,377,879.83元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润193,931,000.88元，母公司未分配利润-65,929,618.40元，资本公积金余额为1,081,122,484.95元。
鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、关于2022年度拟不进行现金分红的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策、《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的相关规定，鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司发展战略、业务拓展、资金使用需求，结合公司实际经营情况，为满足公司日常经营和未来资金投入，提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司
及股东利益最大化，经董事会研究决定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司将着眼于长远和可持续发展，公司留存未分配利润主要用于满足公司未来日常经营及重大项目建设支出等，为实现公司持续、稳定、健康发展提供资金保障，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行的审议程序及意见
1. 董事会意见
鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司发展战略、业务拓展、资金使用需求，结合公司实际经营情况，为满足公司日常经营和未来资金投入，提高公司长远发展能力和盈利能力，经董事会研究决定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化。
2. 独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会在综合考虑未来日常经营及重大项目建设支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求。制定该预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3. 监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。
五、备查文件
1.《公司第五届董事会第三次会议决议》；
2.《公司第五届监事会第三次会议决议》；
3.《公司独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日