证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-014
西安天和防务技术股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）因业务发展及经营周转需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行”）、兴业银行股份有限公司西安分行（以下简称“兴业银行”）分别申请1,000万元和2,500万元人民币的授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准），授信有效期均为1年，上述授信均由公司和公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保不收取任何担保费用，无需提供反担保。
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司天伟电子向上述银行授信提供担保，同时公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.名 称：西安天伟电子系统工程有限公司
2.统一社会信用代码：9161013172627529XQ
3.设立日期：2001年02月27日
4.住 所：陕西省西安市高新区西部大道158号
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本：20,000万元人民币
7.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；安防设备制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；智能无人飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；水下无人潜航器平台及系统研发（AUV、ROV、滑翔器）；海洋水文观测温盐深探测系统研发；水声探测系统研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8.与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.主要财务数据
天伟电子最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 财务数据 | 截止2022年12月31日 （经审计） | 截止2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 75,031.38 | 74,240.27 |
| 负债总额 | 13,218.75 | 13,246.93 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,946.83 | 1,946.83 |
| 流动负债总额 | 13,000.30 | 13,060.36 |
| 净资产 | 61,812.63 | 60,993.34 |
| 财务数据 | 2022年1月-12月 （经审计） | 2023年1月-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,919.10 | 221.83 |
| 利润总额 | -6,384.59 | -1,040.47 |
| 净利润 | -5,012.64 | -821.80 |
三、拟签署最高额保证合同的主要内容
（一）浦发银行最高额保证合同的主要内容
1.保证范围：保证范围除了最高额保证合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（最高额保证合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行最高额保证合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；
2.保证方式：连带责任保证；
3.保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
（二）兴业银行最高额保证合同的主要内容
1.保证范围：合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于
债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；
2.保证方式：连带责任保证；
3.保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。公司将根据保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会同意公司为天伟电子向浦发银行、兴业银行分别申请1,000万元和2,500万元人民币的授信额度提供担保，授信有效期均为1年。天伟电子为公司的全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为天伟电子提供担保，有利于提高天伟电子的融资能力，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。同时公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对天伟电子提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。独立董事一致同意该担保事项。
六、公司累计对外担保金额
截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为人民币79,350万元（包括此次担保事项），占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的43.24% ，公司及控股子公司实际贷款金额为人民币42,238.16万元，担保总余额为人民币
42,238.16万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的23.02%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为300万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.16%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
七、备查文件
1.《公司第五届董事会第三次会议决议》；
2.《公司独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日