证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-006
西安天和防务技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年4月21日以现场方式召开，会议通知于2023年4月11日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2022年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年年度报告摘要》《2022年年度报告全文》。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2023年第一季度报告》的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年第一季度报告》。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3.审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-151,256,571.92元，母公司实现净利润-121,377,879.83元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润193,931,000.88元，母公司未分配利润-65,929,618.40元，资本公积金余额为1,081,122,484.95元。鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司发展战略、业务拓展、资金使用需求，结合公司实际经营情况，为满足公司日常经营和未来资金投入，提高公司长远发展能力和盈利能力，经董事会研究决定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》
公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕2-239号标准无保留意见的《审计报
告》。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，对于审计机构出具的审计意见无异议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度审计报告》。表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8.审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审核，监事会认为：截至2022年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9.审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其他相关监管要求，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10.审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责
的原则，结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，因此同意对募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1.《公司第五届监事会第三次会议决议》；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十五日