证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-005
西安天和防务技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年4月21日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年4月11日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数1人，董事张发群先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理贺增林先生所作的《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年的工作总结及2023年的工作计划。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。
公司现任独立董事王周户先生、任军强先生、张若南先生及已于报告期内换
届离任的独立董事常晓波先生、赵嵩正先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度财务决算报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》
公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕2-239号标准无保留意见的《审计报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5.审议通过《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年年度报告摘要》《2022年年度报告全文》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-151,256,571.92元，母公司实现净利润-121,377,879.83元。截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润193,931,000.88元，母公司未分配利润-65,929,618.40元，资本公积金余额为1,081,122,484.95元。
鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司发展战略、业务拓展、资金使用需求，结合公司实际经营情况，为满足公司日常经营和未来资金投入，提高公司长远发展能力和盈利能力，经董事会研究决定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项
的专项说明和独立意见》。独立财务顾问对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2022年度内部自我控制评价报告的核查意见》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8.审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
会计师事务所对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
独立财务顾问对此事项出具了专项核查报告，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
9.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于续聘公司2023年度审计机构事项的事前认可意见》，公司第五届董事会审计委员会审核通过决议同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定2023年度的财务报告审计费用。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于<2023年度投资者关系管理计划>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度投资者关系管理计划》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11.审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
12.审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度的交易权限、规范表述、新规要求进行了补充和修订，具体修订的制度如下：
1. 《投资者关系管理制度》；
2. 《内部审计管理制度》；
3. 《外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
13.审议《关于募集资金投资项目延期的议案》
根据募投项目实际建设与投入情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司计划将“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期进行调整，延期至2024年6月。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
独立财务顾问对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
14.审议《关于向招商银行申请综合授信的议案》
董事会同意公司向招商银行股份有限公司西安分行（以下简称“招商银行”）申请2,000万元人民币的综合授信额度，授信期间为12个月，授信额度项下授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、国内保函、国内信用证、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、商票保贴等一种或多种授信业务。在综合授信额度内，可连续循环使用。实际额度﹑授信品种及使用期限以招商银行审批的结果为准。上述授信由公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保不收取任何担保费用，无需提供反担保。公司董事会授权公司经营层在上述授信额度范围内负责签署该授信融资项下的有关法律文件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
15.审议《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》
董事会同意公司为西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行分别申请1,000万元和2,500万元人民币的授信额度提供担保，授信有效期均为1年。天伟电子为公司的全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为天伟电子提供担保，有利于提高天伟电子的融资能力，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16.审议《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》董事会同意公司为控股子公司西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）向长安银行股份有限公司申请1,000万元的授信额度提供担保，授信有效期为2年，长城数字为公司的控股子公司，且长城数字其他股东佟强、杨悦雪将为长城数字该笔授信业务承担个人无限连带责任保证担保，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或长城数字经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17.审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月25日（星期四）召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1.《公司第五届董事会第三次会议决议》；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日