河北华通线缆集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华通线缆”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于2023年9月末实施完毕，并分别假设截至2024年3月末全部可转债转股或2024年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次可转换公司债券的发行规模为80,000.00万元，本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的规模为准；假设本次发行募集资金金额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.24元/股（该价格为2023年4月24日第三届董事会第二十四次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司净资产时，考虑本次向不特定对象发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑公司2022年度利润分配方案对2023年末净资产的影响。
8、假设2023年度和2024年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。
9、根据经审计的财务数据，公司2022年度归属于公司股东的净利润为25,685.90万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为24,211.43万元，2022年12月末归属于公司股东的净资产为247,650.08万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，根据公司经营实际情况，基于谨慎性原则，假设2023年度、2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%；
10、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期末归属于
母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；2024年归属于母公司所有者权益以此类推计算。
11、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月末全部未转股 | 截至2024年3月31日全部转股 | |||
总股本（万股）
| 总股本（万股） | 51,144.21 | 51,144.21 | 51,144.21 | 61,996.0817 |
募集资金总额（万元）
| 募集资金总额（万元） | 80,000.00 |
情形一：假设2023年、2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
情形一：假设2023年、2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平期初归属于母公司的股东权益
（万元）
| 期初归属于母公司的股东权益（万元） | 219,625.38 | 247,047.33 | 270,124.87 | 270,124.87 |
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,685.90 | 25,685.90 | 25,685.90 | 25,685.90 |
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,211.43 | 24,211.43 | 24,211.43 | 24,211.43 |
期末归属于母公司的股东权益
（万元）
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 247,047.33 | 270,124.87 | 293,242.18 | 373,242.18 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.50 | 0.50 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.42 | 0.43 | 0.43 |
扣除非经常
性损益
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.47 | 0.47 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.39 | 0.40 | 0.40 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.09% | 9.93% | 9.12% | 9.07% |
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 10.45% | 9.36% | 8.60% | 8.55% |
情形二：假设2023年、2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%
情形二：假设2023年、2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%期初归属于母公司的股东权益
（万元）
| 期初归属于母公司的股东权益（万元） | 219,625.38 | 247,047.33 | 272,693.46 | 272,693.46 |
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,685.90 | 28,254.49 | 31,079.94 | 31,079.94 |
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,211.43 | 26,632.57 | 29,295.83 | 29,295.83 |
期末归属于母公司的股东权益
（万元）
| 期末归属于母公司的股东权益（万元） | 247,047.33 | 272,693.46 | 300,665.41 | 380,665.41 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.55 | 0.61 | 0.58 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.51 | 0.51 |
扣除非经常
性损益
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.52 | 0.57 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.48 | 0.48 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.09% | 10.87% | 10.84% | 10.79% |
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 10.45% | 10.25% | 10.22% | 10.17% |
情形三：假设2023年、2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20%
情形三：假设2023年、2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20%期初归属于母公司的股东权益
（万元）
| 期初归属于母公司的股东权益（万元） | 219,625.38 | 247,047.33 | 275,262.05 | 275,262.05 |
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,685.90 | 30,823.08 | 36,987.69 | 36,987.69 |
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,211.43 | 29,053.72 | 34,864.46 | 34,864.46 |
期末归属于母公司的股东权益
| 期末归属于母公司的股东权益 | 247,047.33 | 275,262.05 | 308,550.98 | 388,550.98 |
（万元）基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.60 | 0.72 | 0.69 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.50 | 0.61 | 0.61 |
扣除非经常
性损益
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.57 | 0.68 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.47 | 0.57 | 0.57 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.09% | 11.80% | 12.67% | 12.61% |
加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益）
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 10.45% | 11.13% | 11.94% | 11.89% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后将
按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产600公里能源互联网用海底线缆项目 | 73,299.81 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 97,299.81 | 80,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司多元化发展战略的重要举措，将对公司未来的财务状况和生产经营产生重要影响。本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，提升公司价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，公司的主导产品包括以进户线为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆，广泛应用于电力输配、采矿/油/气等行业。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。
本次募投项目的实施，公司进一步完善多元化的产品布局，开拓新的利润增长点，有助于公司进一步拓展细分市场、提高品牌的国际影响力、提升公司的核心竞争力。
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐
转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产提高，财务结构进一步优化，运营规模、盈利能力和抗风险能力将得到提升。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）人员方面的储备情况
公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才培养和储备战略，已建立起一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。同时，公司通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，公司现已建立了一支富有创新力的技术人才队伍。通过选拔优秀技术人员进入公司各级管理岗位，可以使技术创新的理念渗入公司日常运作的各个方面，为公司技术创新工作提供全方位支持。公司还先后成立了院士工作站、博士后创新实践基地等机构，为企业的研发奠定了良好的基础。此外，公司将根据项目建设需求积极向社会招聘项目所需生产及相关人员，加大员工培训力度，提高员工的专业技术和技能。因此，本项目建设具备人才可行性。
（三）技术方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于电线电缆产品的研发、生产和销售，积累了丰富的技术研发和生产制造经验。公司在多年的发展过程中已经形成了包括复合型多功能潜油泵电缆技术、铝合金连锁铠装电缆技术、阻燃绝缘电缆技术、防水树防水线缆技术、双层阻燃耐潮湿电缆技术、扁钢丝铠装技术、扁铜丝屏蔽技术、激光焊接自动化技术、管缆复合技术、在线热处理技术等在内的一系列核心技术储备，产品质量过硬，公司技术和规模实力不断获得业界认可。公司核心技术的技术来源全部为自主创新，技术水平达到国际先进水准。
目前公司已在全球范围拥有多个生产基地，实现了从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。
（四）市场方面的储备情况
经过多年的持续经营和市场积累，公司现已初步形成了全球化布局，拥有国内外广泛的营销渠道及大量的优质客户，在国内外市场具有广泛的影响和良好的声誉。公司是国内较早注重开拓国际市场的电缆制造商，在持续的市场开拓过程中，培养了一支经验丰富的专业市场营销团队。凭借出色的产品质量和营销能力，公司产品在畅销全国各地的同时，并出口到全球六大洲50余个国家和地区，形成了良好的市场口碑和稳定的客户渠道。
由于产品的特殊性，电缆销售的一大难点就是在不同国家或不同领域，都需要获得相应的技术认证。技术认证的周期较长，同时消耗资金较高，这也造成了电缆行业在海外销售上提出了更高的要求。公司十分注重国外认证的获得，成立专门的技术组作为支持，目前已经获得欧洲标准证书（CE认证）、美国UL与API认证、以及中国、韩国、美国、英国、法国、挪威、日本和德国八个国家船级社认证证书，是我国在电线电缆国际认证具有数量领先优势的企业之一，在出口方面领先于同行业，为本项目的市场销售打下了良好基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，并注重产品销售区域和应用领域的双扩张，目前已经初步形成较为完善的全球产业化布局，且成为在多个细分领域具有领先地位的电缆制造企业。2020年度、2021年度及2022年度，公司经审计的营业收入分别为337,576.79万元、439,707.47万元、519,282.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为15,430.12万元、11,776.78万元、25,685.90万元，受电线电缆行业整体环境及新冠肺炎疫情的影响，总体营业收入及盈利能力基本保持稳定。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于河北华通线缆集团股份有限公司年产600公里能源互联网用海底线缆项目以及补充流动资金。该募投项目是在公司现有业务基础上，根据公司发展战略，对市场需求和国家产业政策的研判，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧
密相关。本次募投项目的顺利实施将有助于公司进一步丰富产品结构，提高公司市场竞争力；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，加强对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督等方面的管理。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022] 3号）等文件的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，进一步健全和完善相关的决策程序和监督机制，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
6、切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
7、自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人张文勇、张文东、张书军和张宝龙四人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益；
3、切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
4、自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告
河北华通线缆集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十四日