南京奥联汽车电子电器股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理、副总经理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司依法设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则选拔和聘任公司的总经理及其他高级管理人员，总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）精力充沛、身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 国家公务员、公司监事不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人单位担任董事以外其他行政职务。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他高级管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；
（九）根据公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十）根据公司年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十一）在董事会授权额度内，决定其对下属企业担保事项；
（十二） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议、签发日常行政、业务等文件；
（十四）在预算范围内，审批公司日常经营管理中的各项资金及费用支出；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理的日常经营决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额1000万元以下；
（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下；
（六）在总经理决策范围内，代表公司签署销售、劳务、服务、工程等日常经营合同。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供对外担保除外），公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供对外担保除外），由总经理批准。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 总经理、副总经理的职责
第十条 总经理履行下列职责：
（一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
（三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经济指
标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经济指标的完成；
（四） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（五） 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和管理提升，提高经济效益，增强公司自我改善和自我发展能力；
（七） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第十一条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未经股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得将与公司交易有关的佣金据为己有；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、本身的合法利益有要求。
（十二）不得通过关联交易损害公司的利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的不得有的其他行为。
第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）总经理应当根据董事会的要求向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十三条 总经理不能履行职务时，由董事会指定的人员代行总经理职权。
第十四条 高级管理人员违反本细则第十一条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。第十五条 副总经理的主要职责：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（三）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（四）向总经理提议召开总经理办公会；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 财务负责人的主要职责：
（一） 在总经理领导下进行工作，对总经理负责；
（二） 主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作；
（三） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责：
（四） 协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
（五） 负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转：
（六） 公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和董事会或总经理授予的其他职权。
第五章 总经理办公会议第十七条 公司总经理办公会议原则上每月召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。公司认为必要时，可扩大到部门负责人。总经理秘书/总经理办公室主任需于会议召开三日前以电邮或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
第十八条 有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
第十九条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
公司总经理办公会议应有完整会议记录，由出席会议的总经理、副总经理、其他高级管理人员和记录员在会议记录上签字，并由总经理办公室作为公司档案妥善保管。
第六章 总经理报告制度
第二十条 总经理至少每年一次向董事会报告公司的经营情况工作。总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十一条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
第七章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第二十四条 本细则自董事会批准之日起执行并由董事会负责解释。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司2023年 4月