海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对纳尔股份使用募集资金对全资子公司进行增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、使用募集资金对全资子公司进行增资事项概述
根据战略发展的需要，公司拟以募集资金10,000万元对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。公司同时授权管理层办理本次增资有关事宜。
二、本次增资主体基本情况
1、公司名称：丰城纳尔科技集团有限公司
2、成立日期：2021年3月4日
3、注册资本：5,000 万人民币
4、住所：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号
5、经营范围：许可项目：进出口代理，货物进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制
成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新型膜材料销售，新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2022年12月31日/2022年度（已审计） |
| 资产总额 | 288,765,123.13 |
| 负债总额 | 243,097,048.97 |
| 净资产 | 45,668,074.16 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -3,705,651.22 |
三、本次增资的主要内容
公司于2021年3月19日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司丰城纳尔提供借款10,213.00万元，实施年产18,000吨数码压延膜项目。为增强子公司资金实力，公司拟将原募集资金借款中的10,000万元对丰城纳尔进行增资，本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5,000 万元增加至 15,000 万元，丰城纳尔仍为公司全资子公司。
四、本次增资的目的和对公司的影响
1、本次增资是为了满足丰城纳尔业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。
2、本次增资的资金来源于募集资金，不会影响公司当期损益，不会对公司
未来财务状况和经营成果产生不利影响。
3、本次增资完后，丰城纳尔的财务状况将得到改善，但其发展仍受项目整体投资进度、市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。
五、公司使用募集资金对全资子公司进行增资事项履行的审批程序及专项意见
1、董事会意见
2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》，一致同意公司使用募集资金对募投项目实施主体丰城纳尔进行增资事项。
2、监事会意见
2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于对公司全资子公司进行增资的议案》，一致同意公司使用募集资金对募投项目实施主体丰城纳尔进行增资事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司为了满足丰城纳尔业务开拓及经营发展的需要，使用募集资金对丰城纳尔进行增资，有利于增强丰城纳尔资金实力，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。因此，独立董事同意公司使用募集资金对募投项目实施主体丰城纳尔进行增资。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对全资子公司丰城纳尔进行增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
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年 月 日