海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金有关情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
2、募投项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 |
| 产18,000吨数码压延膜项目 | 10,213.00 |
| 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 16,411.06 |
| 补充流动资金 | 500.00 |
| 合 计 | 27,124.06 |
公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。
二、募集资金投资项目结项及募集资金结余情况
本次结项的募集资金投资项目均由公司子公司实施，已于2023年3月31日前建成并达到预定可使用状态。截至2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目实际投入情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2022年12月31日累计投入金额 | 截至2023年3月31日累计投入金额 | 实际投入比例（%） |
| 年产18,000吨数码压延膜项目 | 10,213.00 | 10,514.12 | 10,516.93 | 102.98 |
| 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 16,411.06 | 2,286.18 | 2,603.24 | 15.86 |
| 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 合 计 | 27,124.06 | 13,300.30 | 13,620.17 | 50.21 |
截至2023年3月31日，上述已结项的募集资金投资项目合计结余募集资金13,503.89万元，占募集资金净额的比例为49.79%，加上各专户累计利息收入合计14,446.19万元，占募集资金净额的比例为53.26%。（注：募集资金专户实际转出的结余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）
三、募集资金结余的主要原因
1、募投项目中的年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目中的光学电子功能膜项目，因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金自行投资光学电子功能膜项目，因此公司光学电子功能膜项目结余较多资金。
2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定实施精细化管理。公司根据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。
3、募投项目的部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，结余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项。 4、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。
四、结余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
鉴于公司募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正
常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以结余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项履行的审批程序及专项意见
1、董事会意见
2023年4月21日公司召开第五届董事会第二次会议，全体董事对《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，一致同意公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。
2、监事会意见
2023年4月21日公司召开第五届监事会第二次会议，全体监事对《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，一致同意公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司募投项目 “年产18,000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日