上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项
的独立意见
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了《关于公司<2022年年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年年度总经理工作报告>的议案》等十九项议案。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第五届董事会第二次会议相关会议资料，发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告<2022>26号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（深圳上<2022>26号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2022年年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、 截至2022年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
三、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》的独立意见本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
四、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见经核查，我们认为 2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。因此，我们同意《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》的独立意见全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2021年年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2021年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司募投项目 “年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。
七、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》的独立意见
独立董事人员的提名以及选举事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审核张薇女士的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况，我们认为其具备独立性的要求，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职资格。综上所述，我们同意提名张薇女士为公司第五届董事会的独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于对公司全资子公司进行增资的议案》的独立意见
公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、改善子公司资金结构。上述事项履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。独立董事同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资。
（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
王 铁 严 杰 蒋 炜
2023年4月21日