证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2023-013
上海纳尔实业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年4月10日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邵贤贤女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2022年年度监事会工作报告>的议案》
《2022年年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。
2、审议通过了《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》
公司监事会对董事会编制的公司2022年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表审核意见如下：1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2022年年度报告能真实地反映公司的
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营情况和财务状况；3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》 （公告编号：2023-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2022年年度财务决算报告>的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现营业收入161,831.48万元，同比减少7.98%；全年实现归属于上市公司股东的净利润35,198.01万元，同比增长470.87%。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》监事会认为:公司2022年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司2022年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕4090号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议《关于公司<2022年年度内部控制自我评价报告>的议案》根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2022年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2022年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
《2022年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的议案》
根据战略发展的需要，公司拟对全资子公司丰城纳尔科技集团有限公司 （以下简称“丰城纳尔”）以募集资金10,000万元对其进行增资。本次增资完成后，丰城纳尔注册资本将由人民币 5000 万元增加至 15,000万元，丰城纳尔仍为公司
全资子公司。《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的公告》（公告编号：2023-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
《2023年度第一季度报告全文》（公告编号：2023-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于购买土地建设生产基地的议案》
公司与江西省丰城市人民政府就丙烯酸压敏胶项目事宜签署《投资合同书》，项目总投资为1.7亿元，其中固定资产投资1.0 亿元。合同约定乙方投资在取得项目用地后36个月内完成。
《关于购买土地建设生产基地的公告》（公告编号：2023-011）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2023年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2023年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过3亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司监事会
2023年4月24日