云南西仪工业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
我们作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽职，认真、谨慎、独立履行法律法规所赋予的权利和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将2022年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2022年，公司共召开了董事会9次，股东大会4次。会议上认真审议每个议题，分别运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出建议，为公司稳健和长远发展谏言献策。我们有效履行独立董事职责，对凡需经董事会决策的重大事项，都独立、客观、审慎地行使表决权。本年度我们对董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。我们在年度股东大会上进行述职，并通过股东大会了解股东诉求，参与投资者交流。
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯方式次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未 亲自参加董事会 会议 | 出席股东 大会次数 |
| 张 宁 | 9 | 0 | 9 | 0 | 否 | 0 | |
| 于定明 | 9 | 0 | 9 | 0 | 否 | 0 | |
| 陈旭东 | 9 | 9 | 9 | 0 | 否 | 0 | |
二、发表独立意见情况
根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，我们本着认真负责、实事求是的态度，在对关联交易、高级管理人员变更、年度利润分配等事项进行认真了解和审慎核查后，共同发表事前认可意见及独立意见如下：
| 会议时间及届次 | 发表意见事项 | 意见类型 |
2022年 3月29日第六届董事会第七次会议
| 2022年 3月29日 第六届董事会第七次会议 | 关于公司计提资产减值准备的独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见、关于日常关联交易事项的独立意见、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于2021年度利润分配预案的独立意见、关于 2021年度高管薪酬的独立意见、关于 2021年度高管薪酬的独立意见、关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的独立意见。 | 同意 |
| 2022年8月29日 第六届董事会第九次会议 |
关于聘任公司董事会秘书的独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见。
| 同意 | ||
| 2022年10月26日 第六届董事会第十次会议 | 关于聘任副总经理的独立意见、关于变更会计师事务所的事前认可意见及独立意见。 | 同意 |
| 2022年12月9日 第六届董事会第十一次会议 | 关于选举公司第六届董事会董事长的独立意见、关于补选公司第六届董事会各专门委员会委员的独立意见、关于聘任公司总经理的独立意见、关于聘任公司副总经理和财务总监的独立意见。 | 同意 |
| 2022年4月24日 2022年第一次临时董事会 | 1.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。 2.公司2022年第一次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表相关独立意见： （1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 （3）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与西仪股份、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评 | 同意 |
估机构具有独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
（4）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
（5）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国务院国资委备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
（6）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（7）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作了重大风险提示。
（8）公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回
报规划》符合中国证监会以及《公司章程》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。 我们同意公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
（9）公司2022年第一次临时董事会会议的召集、召开和
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
3.公司2022年第一次临时董事会会议审议的本次交易相关
议案发表事前认可意见如下：
（1）本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司为公
司的实际控制人，本次交易构成关联交易，相关董事会会议在审议涉及本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
（2）本次交易构成重大资产重组。本次交易双方拟签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。
| （1）本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易，相关董事会会议在审议涉及本次交易的议案时，关联董事需回避表决。 （2）本次交易构成重大资产重组。本次交易双方拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。 | ||
| 2022年5月23日 2022年第二次临时董事会 | 1.公司2022年第二次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见： （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计，并出具了《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时中兴华对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。我们同意上述相关审计报告及备考财务报表的专项审阅报告。 （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 （3）《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，公司已根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。 | 同意 |
（4）本次签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（5）公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
（6）公司2022年第二次临时董事会会议的召集、召开和
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
2.公司2022年第二次临时董事会会议审议的本次交易相关
议案发表事前认可意见如下：
（1）本次交易的交易对方中国兵器装备集团有限公司为公
司的实际控制人，本次交易构成关联交易，相关董事会会议在审议涉及本次交易的议案时，关联董事需回避表决。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范
性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2022年3月31日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重庆建设工业（集团）有限责任公司进行了加期审计，并出具了《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010357号），同时中兴华对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）。我们同意上述相关审计报告及备考财务报表的专项审阅报告。
（3）《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，公司已根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。
（4）公司已在召开本次董事会前就本次签署《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认为本次对业绩补偿等相关条款进行修改具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
（5）公司已在召开本次董事会前对本次交易对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，我们认为该等影响分析及相关措施具有合理性、可行性，有利于保护全体股东的合法权益。
| （4）公司已在召开本次董事会前就本次签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认为本次对业绩补偿等相关条款进行修改具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。 （5）公司已在召开本次董事会前对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，我们认为该等影响分析及相关措施具有合理性、可行性，有利于保护全体股东的合法权益。 | ||
| 2022年11月20日 2022年第四次临时董事会 | 关于调整第六届董事会组成人员的独立意见、关于公司会计估计变更的独立意见。 | 同意 |
三、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2022年度，我们充分发挥作为独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员在日常工作中的监督作用，参与对公司年度财务报告编制的监控，与公司管理层和审计机构充分进行沟通。我们持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，坚持法定信息披露和自愿性信息披露有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。全年完成定期报告和临时公告披露，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。报告期内，我们未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和咨询机构、未提议解聘会计师事务所。
四、公司对我们的工作提供协助的情况
公司董事会办公室及相关部门为保证我们有效行使职权提供了必要的条件，送达资料及时，资料内容详尽，为我们认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。我们认为，2022年度，公司的整体运作符合国家法律、法规，维护了全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，不断提高自己的履职能力和政策水平，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事：张宁、于定明、陈旭东
2023年4月25日