云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(
特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
目 录
一、审核报告 1-2
二、云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 1-4
三、专项说明附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
4.注册会计师执业证书复印件
第 1 页 共 2 页
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华核字（2023）第010777号
云南西仪工业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的云南西仪工业股份有限公司（以下简称西仪股份）编制的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是西仪股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西仪股份管理层编制的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,西仪股份管理层编制的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了西仪股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
云南西仪工业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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云南西仪工业股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对重组标的重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”）2022年度业绩承诺实现情况编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2342 号文《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司100%的股权。本次发行629,943,382股股票，发行面值1元。
2022年11月30日，建设工业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号）。
2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份于2023年1月4日完成登记及上市。
二、资产重组业绩承诺情况
1、补偿期间及业绩承诺
2022年4月24日，西仪股份与兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，并与2022年5月23日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、2022年8月28日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。根据协议约定，业绩补充期间为重组交易实施完毕后连续三个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度。承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常损益后的净利润如下：
| 序号 | 业绩承诺资产 | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 |
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| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 |
2、业绩补偿上限
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。
3、业绩补偿
（1）利润补偿方式及计算公式
根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计
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算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
三、业绩完成情况
经审计的建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益、重庆耐世特50%股权2022年度净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
| 序号 | 业绩承诺资产 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,814.61 |