中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对西仪股份2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月23日，公司第六届董事会第十二次会议对《关于<日常关联交易事项报告>的议案》进行了审议，关联董事车连夫、王自勇、周莉、王晓畅回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
独立董事认为：
公司与各关联方进行的2023年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规要求。我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（重组前上市公司全年+建设工业12月） | 2022年实际发生金额 | |
| 重组前上市公司全年+建设工业12月金额 | 重组前上市公司全年+建设工业全年金额 | |||
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 特品单位汇总 | 5,191 | 3,229 | 5,741 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 23,751 | 9,214 | 23,154 | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 4,385 | |||
| 合肥长安汽车有限公司 | 473 | 15 | 4,027 | |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 4,000 | 2,526 | 2,526 | |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 2,500 | 1,697 | 1,697 | |
| 重庆长安工业（集团）有限责任公司 | 605 | 505 | 1,664 | |
| 重庆铃耀汽车有限公司 | 446 | 144 | 1,297 | |
| 重庆建设工业集团企业管理有限公司 | 900 | 843 | 843 | |
| 长安福特汽车有限公司动力系统分公司 | 678 | |||
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 507 | |||
| 南京长安汽车有限公司 | 1,031 | 405 | 456 | |
| 河北长安汽车有限公司 | 13 | 0 | 178 | |
| 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 177 | |||
| 成都青山实业有限责任公司 | 70 | 61 | 139 | |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 118 | |||
| 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 10 | 4 | 32 | |
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 30 | 26 | 26 | |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 14 | |||
| 保定长安客车制造有限公司 | 6 | 6 | 9 | |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 2 | 1 | 4 | |
| 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 3 | |||
| 小计 | 39,028 | 18,677 | 47,674 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（重组前上市公司全年+建设工业12月） | 2022年实际发生金额 | |
| 重组前上市公司全年+建设工业12月金额 | 重组前上市公司全年+建设工业全年金额 | |||
向关联人采购货物
| 向关联人采购货物 | 特品单位汇总 | 65,827 | 40,093 | 59,020 |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 14,397 | |||
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 457 | |||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 700 | 104 | 104 | |
| 牡丹江北方合金工具有限公司 | 23 | |||
| 孝感华中精密仪器有限公司 | 14 | |||
| 《轻兵器》杂志社有限公司 | 13 | |||
| 重庆铃耀汽车有限公司 | 20 | 3 | 3 | |
| 小计 | 66,547 | 40,200 | 74,031 |
接受关联人提供租赁
| 接受关联人提供租赁 | 中国兵器装备集团有限公司 | 135 | 33 | 33 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 24 | |||
| 成都晋林工业制造有限责任公司 | 21 | 21 | 21 | |
| 小计 | 156 | 54 | 78 |
向关联人提供
租赁
| 向关联人提供租赁 | 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 | 174 | 66 | 587 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 2 | 5 | ||
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 156 | 116 | 313 | |
| 重庆建设中钛精密制造有限公司 | 66 | 40 | 113 | |
| 小计 | 398 | 222 | 1,018 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年存款/授信额度（万元） | 2022年实际金额（万元） |
向关联方存款
| 向关联方存款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 420,000 | 283,704 |
向关联方贷款
| 向关联方贷款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 160,000 | 25,000 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际交易总金额 | 占同类业务比例（%） |
向关联人销售
产品
| 向关联人销售产品 | 特品单位汇总 | 6,422 | 10.02% | 5,741 | 12.04% |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 35,220 | 54.95% | 23,154 | 48.57% | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 9,043 | 14.11% | 4,385 | 9.20% | |
| 合肥长安汽车有限公司 | 5,328 | 8.31% | 4,027 | 8.45% | |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 620 | 0.97% | 2,526 | 5.30% | |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 264 | 0.41% | 1,697 | 3.56% | |
| 重庆长安工业（集团）有限责任公司 | 2270 | 3.42% | 1,664 | 3.49% | |
| 重庆铃耀汽车有限公司 | 2,872 | 4.48% | 1,297 | 2.72% | |
| 重庆建设工业集团企业管理有限公司 | 1,012 | 1.58% | 843 | 1.77% | |
| 长安福特汽车有限公司动力系统分公司 | 0.00% | 678 | 1.42% | ||
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | - | 0.00% | 507 | 1.06% | |
| 南京长安汽车有限公司 | - | 0.00% | 456 | 0.96% | |
| 河北长安汽车有限公司 | 36 | 0.06% | 178 | 0.37% | |
| 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 206 | 0.31% | 177 | 0.37% | |
| 成都青山实业有限责任公司 | 2,655 | 4.14% | 139 | 0.29% | |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 200 | 0.30% | 118 | 0.25% | |
| 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 60 | 0.09% | 32 | 0.07% | |
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 124 | 0.19% | 26 | 0.05% | |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 74 | 0.12% | 14 | 0.03% | |
| 保定长安客车制造有限公司 | - | 0.00% | 9 | 0.02% | |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 26 | 0.04% | 4 | 0.01% | |
| 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 20 | 0.03% | 3 | 0.01% | |
| 小计 | 66,452 | 47,674 |
向关联人采购
| 向关联人采购 | 特品单位汇总 | 158,178 | 99.65% | 59,020 | 79.72% |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | - | 0.00% | 14,397 | 19.45% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计交易金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际交易总金额 | 占同类业务比例（%） |
货物
| 货物 | 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 549 | 0.35% | 457 | 0.62% |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | - | 0.00% | 104 | 0.14% | |
| 牡丹江北方合金工具有限公司 | - | 0.00% | 23 | 0.03% | |
| 孝感华中精密仪器有限公司 | - | 0.00% | 14 | 0.02% | |
| 《轻兵器》杂志社有限公司 | - | 0.00% | 13 | 0.02% | |
| 重庆铃耀汽车有限公司 | - | 0.00% | 3 | 0.00% | |
| 小计 | 158,727 | 74,031 |
接受关联人提供租赁
| 接受关联人提供租赁 | 中国兵器装备集团有限公司 | 43 | 41.38% | 33 | 42.31% |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 33 | 32.25% | 24 | 30.77% | |
| 成都晋林工业制造有限责任公司 | 27 | 26.36% | 21 | 26.92% | |
| 小计 | 103 | 78 |
向关联人提供租赁
| 向关联人提供租赁 | 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 | 800 | 54.42% | 587 | 57.67% |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 20 | 1.36% | 5 | 0.47% | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 350 | 23.81% | 313 | 30.72% | |
| 重庆建设中钛精密制造有限公司 | 300 | 20.41% | 113 | 11.15% | |
| 小计 | 1,470 | 1,018 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年存款/授信额度（万元） | 占同类业务比例（%） | 2022年实际金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
向关联方存款
| 向关联方存款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 420,000 | 100.00% | 283,704 | 100.00% |
向关联方贷款
| 向关联方贷款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 160,000 | 100.00% | 25,000 | 100.00% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联关系与关联方基本情况介绍
1、中国兵器装备集团有限公司
中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：3,530,000万元，法定代表人：许宪平，经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化工品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、兵器装备集团财务有限责任公司
兵器装备集团财务有限责任公司系受中国兵器装备集团有限公司控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日，注册资本303,300万元，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
3、重庆长安汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司系中国兵器装备集团有限公司间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本480,264.8511万元，注册地址：重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。
4、重庆耐世特转向系统有限公司
重庆耐世特转向系统有限公司系重庆建设工业（集团）有限责任公司的合资子公司，成立日期：2014年01月22日，注册资本：12,000万元，法定代表人：
汪红川，经营范围：开发、生产、销售：汽车电动助力转向系统工程；提供相关售后服务（不含汽修）；提供汽车电动助力转向系统测试等综合服务，以及模具、
夹具设计服务和其他技术服务；汽车电动助力转向系统及其零部件制造和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、合肥长安汽车有限公司
合肥长安汽车有限公司系重庆长安汽车股份有限公司全资子公司，成立于2007年5月11日，注册地位于合肥市高新区大别山路966号，注册资本：227,500万元，法定代表人为王珏。经营范围包括长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货车、专用车及（纯电动）新能源汽车；汽车零部件的设计、制造、产品销售以及售后服务；仓储（除危险品）服务，房屋租赁；技术咨询、服务（应经行政许可的未获许可前不得经营）。
6、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司系受中国兵器装备集团有限公司控制的股份有限公司，成立于1998年10月8日，注册资本46,208万元，注册地址：
哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。
7、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司系受中国兵器装备集团有限公司控制的有限公司，成立于1998年9月4日，注册资本50,000万元，注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。
8、重庆长安工业（集团）有限责任公司
重庆长安工业（集团）有限责任公司系受中国兵器装备集团有限公司间接控制的有限责任公司，成立时间为1996年10月28日，注册资本112,914.313599万元，注册地址：重庆渝北区空港大道599号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。
制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。
9、重庆铃耀汽车有限公司
重庆铃耀汽车有限公司（原重庆长安铃木汽车有限公司）创建于1993年05月25日，注册资本：133,763.6万元，位于重庆市巴南区，系中国兵器装备集团公司长安汽车全资子公司，是一家集整车、发动机整机、新能源整车制造为一体的现代化智能汽车制造企业。公司引进日本铃木的SPS科学管理模式，推行国际通用的“精益生产方式”，将“小少轻短美”企业价值观贯穿于生产制造全过程，实行“准时制”生产和“零库存”管理，生产效率行业领先。10、重庆建设汽车系统股份有限公司重庆建设汽车系统股份有限公司系中国兵器装备集团有限公司直接控制的上市公司，成立于1995年07月19日，注册资本：11,937.5万元，注册地位于重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，法人代表人为颜学钏。经营范围包括一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。重庆建设汽车系统股份有限公司对外投资5家公司，具有1处分支机构。
（二）关联方履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）向中国兵器装备集团有限公司的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；
（二）公司部分产品及配套件销售给中国兵器装备集团有限公司成员单位；
（三）向中国兵器装备集团有限公司成员单位提供劳务；
（四）在兵器装备集团财务有限责任公司的结算业务；
（五）公司与子公司之间的采购、销售及结算往来。
公司与上述关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司2022年度日常关联交易执行情况已经公司董事会确认，2023年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。
综上，独立财务顾问对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日