中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明
中信建投证券股份有限公司接受云南西仪工业股份有限公司委托，担任其2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读西仪股份发布的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
释义 ...... 4
一、本次重组实施情况 ...... 6
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 7
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 27
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 33
五、公司治理结构与运行情况 ...... 34
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 35
释义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》 |
本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现
金购买资产
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权 |
本次募集配套资金、募集配
套资金
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金 |
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重
组
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
公司、上市公司、西仪股份
| 公司、上市公司、西仪股份 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司 |
兵器装备集团、交易对方
| 兵器装备集团、交易对方 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
建设工业、标的公司
| 建设工业、标的公司 | 指 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工业有限责任公司 |
交易标的、标的资产
| 交易标的、标的资产 | 指 | 建设工业100%股权 |
南方资产
| 南方资产 | 指 | 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东 |
长江光电
| 长江光电 | 指 | 武汉长江光电有限公司 |
华庆机械
| 华庆机械 | 指 | 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司 |
珠江光电
| 珠江光电 | 指 | 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司 |
长风基铨
| 长风基铨 | 指 | 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司，现已注销 |
重庆耐世特
| 重庆耐世特 | 指 | 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司 |
独立财务顾问、中信建投证
券
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、中兴华会计师
| 审计机构、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《财务顾问业务管理办法》
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》 |
《业绩承诺及补偿协议》
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿协议之补
充协议二》
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》 | 指 | 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议二》 |
标的股份、对价股份
| 标的股份、对价股份 | 指 | 西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份 |
业绩承诺资产
| 业绩承诺资产 | 指 |
本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估结论的资产，具体为建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
| 业绩承诺期 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿业绩承诺期间相应顺延 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号） |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权；同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为建设工业100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。
2、验资情况
根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号），截至2022年11月30日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业100%股权作价4,964,716,696.14元扣除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为948,509,554.00元。
3、新增股份登记情况
2022年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为629,943,382股（其中限售流
通股数量为629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金及验资情况
根据中兴华会计师于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010033号），截至2023年4月11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为999,999,990.99元。根据中兴华会计师2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010032号），截至2023年4月12日，西仪股份本次向特定对象发行股票总数量为84,530,853，发行价格为11.83元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92元，其中：增加股本人民币84,530,853.00元，增加资本公积人民币893,742,722.92元。
2、新增股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已在登记结算公司完成登记，募集配套资金涉及的新增股份登记托管手续将尽快在登记结算公司办理完成。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方承诺情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 |
| 2 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； |
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
| 4 | 关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺 | 承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 5 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 |
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
| 6 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 7 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8 | 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺 | 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 |
| 9 | 上市公司董事、高级管理 | 关于切实履行填补回报措施的承诺函 | 承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员，就切实履行填补回报措施作出承诺如下： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； |
人员
| 人员 | 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 10 | 南方资产 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 |
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
| 11 | 关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺 | 1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行； 3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 12 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； |
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 13 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 14 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证上市公司依法独立纳税； 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制 |
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
| 15 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易； 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为； 3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿； 4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。 |
| 16 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形； 2、承诺方不会利用控股股东的地位对上市公司的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动； 3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益； 4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。 |
| 17 | 关于填补回报措施得到切实履行的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。 |
| 18 | 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺 | 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 |
| 19 | 兵器装备集团 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 |
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
| 20 | 关于标的资产权属情况的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，承诺方合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在发行股份及支付现金购买标的资产的交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的资产过户至上市公司名下； 3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款； 4、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更； 5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 21 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份，在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排； 2、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产 |
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，承诺方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定；
3、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，承诺方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定；
3、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
| 22 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 23 | 关于不存在内幕交 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； |
易的承诺
| 易的承诺 | 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 24 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证上市公司依法独立纳税； 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 25 | 关于减少与规范关 | 1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制 |
联交易的承诺函
| 联交易的承诺函 | 权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易； 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为； 3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿； 4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。 |
| 26 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形； 2、承诺方不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动； 3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益； 4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。 |
| 27 | 关于避免同业竞争的承诺函（二） | 1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。 承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，不具备替代性，不存在同业竞争。 |
承诺方承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简
称“珠江光电”）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。承诺方作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
3、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
承诺方承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简
称“珠江光电”）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。承诺方作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
3、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
| 28 | 关于填补回报措施得到切实履行的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。 |
| 29 | 关于业绩承诺期内股份质押事项的承诺函 | 承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 30 | 关于未办理完毕房产权属证 | 截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之 |
书的承诺函
| 书的承诺函 | 上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。 如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，承诺方将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 31 | 关于尚未办理完毕过户手续的相关资产的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，建设工业已吸收合并重庆长风基铨机械有限公司，且正在就吸收合并四川华庆机械有限责任公司履行审批程序。承诺方承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的，承诺方将在损失发生后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 32 | 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺 | 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 |
| 33 | 长江光电 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记 |
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
| 34 | 关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺 | 1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行； 3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 35 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 |
况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
| 36 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 37 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易； 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为； 3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿； 4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。 |
| 38 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形； 2、承诺方不会利用实际控制人一致行动人的地位对上市公司的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市 |
场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害上市公司及其股东利益的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
| 39 | 关于填补回报措施得到切实履行的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。 |
| 40 | 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺 | 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 |
| 41 | 建设工业 | 关于所提供信息之真实性、准确性和 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 |
完整性的承诺
| 完整性的承诺 | 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。 |
| 42 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近五年内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信行为等情况； 3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 43 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 44 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺方下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称“珠江光电”）为承诺方从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括 |
军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统；
2、考虑承诺方的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成
后承诺方作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以承诺方股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，承诺方及下属子公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统；
2、考虑承诺方的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成
后承诺方作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以承诺方股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，承诺方及下属子公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
| 45 | 建设工业董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 |
| 46 | 关于合法 | 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不 |
合规及诚信情况的承诺
| 合规及诚信情况的承诺 | 限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违法证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 47 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺情况如下：
1、盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 |
| 2 | 重庆耐世特预测净利润 | 4,430.12 | 4,166.49 | 4,623.25 | 5,206.60 |
注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 | 24,295.82 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 | 2,603.30 |
| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | 26,899.12 | |
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。
注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
2、实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
3、盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
4、减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条，应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
（二）2022年度业绩承诺实现情况
根据中兴华会计师出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010777号），中兴华会计师认为，西仪股份管理层编制的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了西仪股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。建设工业2022年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,814.61 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,780.50 |
/
| / | 业绩承诺资产净利润数总和 | 24,595.11 |
业绩承诺资产2022年度完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计24,595.11万元，超过业绩承诺资产承诺净利润金额为806.95万元，上述业绩承诺资产2022年实现的经营业绩均完成了业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中兴华会计师出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010777号），西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人无需对西仪股份进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2022年度，公司完成重大资产重组，主营业务发生重大变化，形成“五省市七基地”发展格局。主要业务及产品由“汽车发动机连杆、其他工业品和其他产品的研发、生产和销售”调整为“枪械类轻武器、汽车零部件和战略性新兴业务的研发、生产和销售”。
枪械类轻武器主要涵盖枪械类轻武器装备，全面装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队等，军贸出口数十个国家和地区，代表着我国轻武器领域的先进水平。
汽车零部件主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等产品，主动适应汽车电动化、智能化、轻量化发展趋势，形成了较为系统和成熟的研发体系，核心技术产品获得客户的广泛认可，市场占有率和影响力不断扩大。
战略性新兴业务主要包括民用枪、反恐防暴产品、新型表面镀膜、金属粉末注射成型、高端钛合金加工等。按照“战略协同、产业互补、资源共享、风险可控”的原则，利用市场、资金、管理、人才、品牌等优势，加快发展壮大战略性新兴产业，支撑未来发展。
（二）业务构成情况
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
营业收入合计
| 营业收入合计 | 4,255,879,554.85 | 100% | 4,528,438,307.45 | 100% | -6.02% |
分行业
分行业制造业
| 制造业 | 4,255,879,554.85 | 100.00% | 4,528,438,307.45 | 100.00% | -6.02% |
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
分产品
分产品主营业务
| 主营业务 | 4,140,526,577.01 | 97.29% | 4,402,522,216.11 | 97.22% | -5.95% |
其他业务
| 其他业务 | 115,352,977.84 | 2.71% | 125,916,091.34 | 2.78% | -8.39% |
分地区
分地区境内
| 境内 | 4,204,697,093.53 | 98.80% | 4,409,183,278.33 | 97.37% | -4.64% |
境外
| 境外 | 51,182,461.32 | 1.20% | 119,255,029.12 | 2.63% | -57.08% |
分销售模式
分销售模式直销
| 直销 | 4,255,879,554.85 | 100.00% | 4,528,438,307.45 | 100.00% | -6.02% |
（三）主要财务情况
单位：元
| 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 本年比上年增减 | 2020年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
营业收入
| 营业收入 | 4,255,879,554.85 | 784,474,602.02 | 4,528,438,307.45 | -6.02% | 639,082,821.38 | 3,790,965,534.12 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 228,630,841.65 | 6,230,926.81 | 293,603,594.16 | -22.13% | -58,768,573.45 | 252,630,694.44 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -543,962,816.89 | 82,514,567.98 | 758,131,443.98 | -171.75% | 69,345,775.84 | 388,462,826.20 |
总资产
| 总资产 | 7,117,297,428.03 | 1,331,396,971.14 | 8,153,930,277.64 | -12.71% | 1,345,104,208.25 | 6,963,636,541.12 |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,088,219,647.89 | 879,745,346.18 | 2,968,907,046.69 | -29.66% | 875,090,592.60 | 2,674,749,842.73 |
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2022年度，上市公司整体经营情况稳定，公司业绩较上一年度追溯调整后略有下降。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完
善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日