中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对西仪股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）核准，西仪股份以非公开发行股票的方式向2名特定投资者发行了人民币普通股5,550,416股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.62元，募集资金总额119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币107,059,993.92元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10017号《验资报告》予以验证。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了恒丰银行股份有限公司昆明分行募集资金专户，账号887110010122811282；公司
子公司承德苏垦银河连杆有限公司开设了中国银行股份有限公司承德分行募集资金2个专户，账号101348761168、10135471468。此账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。根据有关规定的要求，公司、恒丰银行股份有限公司昆明分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了两份上述2个账号的《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金进行专户存储，专款专用，截至2022年12月31日资金已经全部使用完毕。恒丰银行股份有限公司昆明分行募集资金专户（887110010122811282）于2021年12月28日销户。中国银行股份有限公司承德分行募集资金专户（101348761168）于2022年4月18日销户。中国银行股份有限公司承德分行募集资金专户（101354714686）于2022年3月29日注销。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下所示：
单位：元
| 募集资金开户银行 | 账户类别 | 账号 | 金额 | 备注 |
| 恒丰银行股份有限公司昆明分行 | 活期存款 | 887110010122811282 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司承德分行 | 活期存款 | 101348761168 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司承德分行 | 活期存款 | 101354714686 | 0.00 | 已销户 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入121,106,645.05元，本年度使用募集资金共计726,200.00元，其中，支付“苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目”合同款379,000.00元，支付“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”合同款347,200.00元。公司募集资金项目余额共计1,400,676.27元已用于补充生产经营性流动资金，截至2022年12
月31日，募集资金账户金额为0元，募集资金存储专户已于本期销户。截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下所示：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资项目金额 | 已投入使用金额 | 募投比率 |
| 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 | 7,000 | 7,174.15 | 102.49% |
| 苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目（注） | 3,500 | 3,642.52 | 104.07% |
| 支付本次交易中介机构费用及交易税费 | 1,500 | 1,294.00 | 86.27% |
| 合计 | 12,000 | 12,110.66 | - |
注：2018年度公司将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南西仪工业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第010776号）中兴华会计师认为：西仪股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了西仪股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，西仪股份已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在发行股份购买资产募集配套资金到位后，及时与募集资金专户存储银行、独立财务顾问签订了三方监管协议并公告；能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议。截至2022年12月31日，西仪股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本独立财务顾问对西仪股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：2022年度募集资金项目使用情况对照表
单位：元
| 募集资金项目总额 | 119,999,993.92 | 本年度投入募集资金总额 | 726,200.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 121,106,645.05 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,000,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.17% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 | 否 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 379,000.00 | 71,741,481.54 | 102.49 | 2019年12月 | 产量311.28万支 | 是 | 无 |
| 2、苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目 | 是 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 347,200.00 | 36,425,163.51 | 104.07 | 2020年12月 | 产量142.9万支 | 是 | 无 |
| 3、支付本次交易中介机构费用及交易税费 | - | 14,999,993.92 | 14,999,993.92 | - | 12,940,000.00 | 86.27 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 |
| 承诺投资项目小计 | - | 119,999,993.92 | 119,999,993.92 | 726,200.00 | 121,106,645.05 | - | - | - | - | - |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 119,999,993.92 | 119,999,993.92 | 726,200.00 | 121,106,645.05 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2022年12月31日，公司募集资金存放专户余额为0元 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目 | 苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目 | 35,000,000.00 | 347,200.00 | 36,425,163.51 | 104.07 | 2020年12月 | 产量142.9万支 | 是 | 无 |
| 合计 | - | 35,000,000.00 | 347,200.00 | 36,425,163.51 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 经公司2018年第一次董事会临时会议、第五届监事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过：公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。本项目分两期进行建设，一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目计划总投资4,866.00万元，原项目已投资682.67万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。项目投入募集资金3,500.00万元，其余资金由公司自筹解决。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日