证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2023-016
云南西仪工业股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月23日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》，现将具体内容公告如下：
由于行业特点和市场方面的原因，公司与公司股东、公司控股股东控制的其他企业、公司控股与参股公司发生相应的交易行为，交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。关联交易主要是部分产品的原材料及配套件向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）的成员单位采购，部分产品及配套件销售给兵器装备集团成员单位。2023年日常关联交易预计事项已经2023年4月23日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事车连夫、王自勇、周莉、王晓畅进行了回避表决。该关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计交易金额 (万元) | 占同类业务比例（%） | 2022年实际交易金额 (万元) | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人销售产品 | 特品单位汇总 | 8,692 | 13.08% | 7,405 | 15.53% |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 35,220 | 53.00% | 23,154 | 48.57% | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 9,043 | 13.61% | 4,385 | 9.20% | |
| 合肥长安汽车有限公司 | 5,328 | 8.02% | 4,027 | 8.45% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 620 | 0.93% | 2,526 | 5.30% | |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 264 | 0.40% | 1,697 | 3.56% | |
| 重庆铃耀汽车有限公司 | 2,872 | 4.32% | 1,297 | 2.72% | |
| 重庆建设工业集团企业管理有限公司 | 1,012 | 1.52% | 843 | 1.77% | |
| 长安福特汽车有限公司动力系统分公司 | 0.00% | 678 | 1.42% | ||
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | - | 0.00% | 507 | 1.06% | |
| 南京长安汽车有限公司 | - | 0.00% | 456 | 0.96% | |
| 河北长安汽车有限公司 | 36 | 0.05% | 178 | 0.37% | |
| 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 206 | 0.31% | 177 | 0.37% | |
| 成都青山实业有限责任公司 | 2,655 | 4.00% | 139 | 0.29% | |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 200 | 0.30% | 118 | 0.25% | |
| 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 60 | 0.09% | 32 | 0.07% | |
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 124 | 0.19% | 26 | 0.05% | |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 74 | 0.11% | 14 | 0.03% | |
| 保定长安客车制造有限公司 | - | 0.00% | 9 | 0.02% | |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 26 | 0.04% | 4 | 0.01% | |
| 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 20 | 0.03% | 3 | 0.01% | |
| 小计 | 66,452 | 47,674 | |||
| 向关联人采购货物 | 特品单位汇总 | 158,178 | 99.65% | 59,020 | 79.72% |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | - | 0.00% | 14,397 | 19.45% | |
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 549 | 0.35% | 457 | 0.62% | |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | - | 0.00% | 104 | 0.14% | |
| 牡丹江北方合金工具有限公司 | - | 0.00% | 23 | 0.03% | |
| 孝感华中精密仪器有限公司 | - | 0.00% | 14 | 0.02% | |
| 《轻兵器》杂志社有限公司 | - | 0.00% | 13 | 0.02% | |
| 重庆铃耀汽车有限公司 | - | 0.00% | 3 | 0.00% | |
| 小计 | 158,727 | 74,031 | |||
| 接受关联人提供租赁 | 中国兵器装备集团有限公司 | 43 | 41.75% | 33 | 42.31% |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 33 | 32.04% | 24 | 30.77% | |
| 成都晋林工业制造有限责任公司 | 27 | 26.21% | 21 | 26.92% | |
| 小计 | 103 | 78 | |||
| 向关联人提供租赁 | 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 | 800 | 54.42% | 587 | 57.66% |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 20 | 1.36% | 5 | 0.49% | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 350 | 23.81% | 313 | 30.75% | |
| 重庆建设中钛精密制造有限公司 | 300 | 20.41% | 113 | 11.1% | |
| 小计 | 1,470 | 1,018 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年存款/授信额度 (万元) | 占同类业务比例（%） | 2022年实际金额 (万元) | 占同类业务比例（%） |
| 向关联方存款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 420,000 | 100% | 283,704 | 100% |
| 向关联方 | 兵器装备集团财务有限公司 | 160,000 | 100% | 25,000 | 100% |
贷款
贷款
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（重组前上市公司全年+建设工业12月）（万元） | 2022年实际发生（万元） | |
| 重组前上市公司全年+建设工业12月金额 | 重组前上市公司全年+建设工业全年金额 | |||
| 向关联人销售产品 | 特品单位汇总 | 5,796 | 3,734 | 7,405 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 23,751 | 9,214 | 23,154 | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 4,385 | |||
| 合肥长安汽车有限公司 | 473 | 15 | 4,027 | |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 4,000 | 2,526 | 2,526 | |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 2,500 | 1,697 | 1,697 | |
| 重庆铃耀汽车有限公司 | 446 | 144 | 1,297 | |
| 重庆建设工业集团企业管理有限公司 | 900 | 843 | 843 | |
| 长安福特汽车有限公司动力系统分公司 | 678 | |||
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 507 | |||
| 南京长安汽车有限公司 | 1,031 | 405 | 456 | |
| 河北长安汽车有限公司 | 13 | 0 | 178 | |
| 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 177 | |||
| 成都青山实业有限责任公司 | 70 | 61 | 139 | |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 118 | |||
| 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 10 | 4 | 32 | |
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 30 | 26 | 26 | |
| 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 14 | |||
| 保定长安客车制造有限公司 | 6 | 6 | 9 | |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 2 | 1 | 4 | |
| 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 3 | |||
| 小计 | 39,028 | 18,677 | 47,674 | |
| 向关联人采购货物 | 特品单位汇总 | 65,827 | 40,093 | 59,020 |
| 重庆建设汽车系统股份有限公司 | 14,397 | |||
| 西南兵工重庆环境保护研究所有限公司 | 457 | |||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 700 | 104 | 104 | |
| 牡丹江北方合金工具有限公司 | 23 | |||
| 孝感华中精密仪器有限公司 | 14 | |||
| 《轻兵器》杂志社有限公司 | 13 | |||
| 重庆铃耀汽车有限公司 | 20 | 3 | 3 | |
| 小计 | 66,547 | 40,200 | 74,031 | |
| 接受关联人提供租赁 | 中国兵器装备集团有限公司 | 135 | 33 | 33 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 24 | |||
| 成都晋林工业制造有限责任公司 | 21 | 21 | 21 | |
| 小计 | 156 | 54 | 78 | |
| 向关联人 | 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 | 174 | 66 | 587 |
提供租赁
| 提供租赁 | 重庆建设机电有限责任公司 | 2 | 5 | |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 156 | 116 | 313 | |
| 重庆建设中钛精密制造有限公司 | 66 | 40 | 113 | |
| 小计 | 398 | 222 | 1,018 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年存款/授信额度（万元） | 2022年实际金额 （万元） | |
| 向关联方存款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 420,000 | 283,704 | |
| 向关联方贷款 | 兵器装备集团财务有限公司 | 160,000 | 25,000 | |
二、主要关联方介绍和关联关系
公司的持续性关联交易方主要产生于公司的合营企业或联营企业，以及实际控制人兵器装备集团系统内成员单位等。
（一）关联关系与关联方基本情况介绍
1.中国兵器装备集团有限公司
中国兵器装备集团有限公司系公司实际控制人，成立日期：1999年6月29日，注册资本：3,530,000万元，法定代表人：许宪平，经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化工品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2.兵器装备集团财务有限责任公司
兵器装备集团财务有限责任公司系受兵装集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日, 注册资本303,300万元,注册地址: 北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
3.重庆长安汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司系兵器装备集团间接控制的上市公司，于1996年10月31日设立，上市时间为1997年6月10日，注册资本480,264.8511万元，注册地址:重庆市江北区建新东路260号。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。
4.重庆耐世特转向系统有限公司
重庆耐世特转向系统有限公司属于重庆建设工业（集团）有限责任公司的合资子公司，成立日期：2014年1月22日，注册资本：12000万元，法定代表人：汪红川，经营范围：开发、生产、销售：汽车电动助力转向系统工程；提供相关售后服务（不含汽修）；提供汽车电动助力转向系统测试等综合服务，以及模具、夹具设计服务和其他技术服务；汽车电动助力转向系统及其零部件制造和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.合肥长安汽车有限公司
合肥长安汽车有限公司成立于2007年5月11日，注册地位于合肥市高新区大别山路966号，注册资本：227500万元，法定代表人：王珏。经营范围包括长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货车、专用车及（纯电动）新能源汽车；汽车零部件的设计、制造、产品销售以及售后服务；仓储（除危险品）服务，房屋租赁；技术咨询、服务（应经行政许可的未获许可前不得经营）。
6.哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司系受兵装装备集团控制的股份有限公司，成立于1998年10月8日，注册资本46,208万元，注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋。经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车（不含小轿车）；货物进出口，技术进出口。
7.哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司系受兵器装备集团控制的有限公司，成立于1998年9月4日，注册资本50,000万元，注册地址: 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号。经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。
8.重庆铃耀汽车有限公司
重庆铃耀汽车有限公司（原重庆长安铃木汽车有限公司）创建于1993年5月25日，注册资本：133763.6万元，位于重庆市巴南区，隶属兵器装备集团长安汽车全资子公司，是一家集整车、发动机整机、新能源整车制造为一体的现代化智能汽车制造企业。公司引进日本铃木的SPS科学管理模式，推行国际通用的“精益生产方式”，将“小少轻短美”企业价值观贯穿于生产制造全过程，实行“准时制”生产和“零库存”管理，生产效率行业领先。
9.重庆建设汽车系统股份有限公司
重庆建设汽车系统股份有限公司成立于1995年7月19日，注册资本：11937.5万元，注册地位于重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，法人代表人：颜学钏。经营范围包括一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆建设汽车系统股份有限公司对外投资5家公司，具有1处分支机构。
（二）关联方履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.向兵器装备集团的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；
2.公司部分产品及配套件销售给兵器装备集团成员单位；
3.向兵器装备集团成员单位提供劳务；
4.在兵器装备集团财务有限责任公司的结算业务；
5.本公司与子公司之间的采购、销售及结算往来。
公司与上述关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其
他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。公司在《章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限及关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。
五、独立董事意见
公司独立董事张宁女士、于定明先生、陈旭东先生认为：
公司2023年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
六、备查文件目录
1.第六届董事会第十二次会议决议；
2.第六届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董事会2023年4月25日