招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对惠伦晶体预计2023年度日常关联交易情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展需要，预计公司2023年与陕西惠华电子科技有限公司（以下简称“惠华电子”）发生日常关联交易总额不超过2,000万元。
公司于2023年4月24日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事赵积清回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案交易金额未超出董事会审批权限，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
1、公司2023年度与关联人发生的关联交易金额预计不超过2,000万元，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年度截至披露日已发生金额 | 2022年度发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 惠华电子 | 基座、上盖、晶片等原辅材料及谐振器、振 | 公允价格 | 不超过1,000 | 0.33 | 36.77 |
| 荡器等电子元器件 | ||||||
| 向关联方采购商品 | 惠华电子 | 谐振器、振荡器等电子元器件 | 公允价格 | 不超过1,000 | 0.00 | 11.11 |
2、公司与惠华电子2022年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联方销售商品 | 惠华电子 | 基座、上盖、晶片等原辅材料及谐振器、振荡器等电子元器件 | 36.77 | 不超过1,000 | 0.096 | -96.2 | 具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-026） |
| 向关联方采购商品 | 惠华电子 | 谐振器、振荡器等电子元器件 | 11.11 | 不超过1,000 | 0.042 | -98.9 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年预计的日常关联交易额度基于市场需求和业务发展情况的判断，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此预计额度与实际发生情况存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易预计基于市场需求和业务发展情况的判断，因此会与实际发生情况存在差异。在日常执行过程中，根据经营计划、市场实际需求与变化适时调整，存在差异属于正常经营行为，不会对公司及子公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。 | ||||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：陕西惠华电子科技有限公司成立时间：2020年3月10日法定代表人：蔡壮注册资本：人民币3,000万元经营范围：石英晶体谐振器、滤波器、鉴频器、振荡器、电子陶瓷、电子元
器件、电子产品、压电元器件外壳、人造水晶材料、无线电器材、电器的研发、生产、销售。上述经营商品的进出口业务（国家禁止和限定公司进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：陕西省咸阳市渭城区文汇东路16号
（二）最近一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（未经审计） |
| 总资产 | 560.58 |
| 净资产 | 21.07 |
| 主营业务收入 | 755.56 |
| 净利润 | -173.16 |
（三）与上市公司的关联关系
公司持有惠华电子50%股权，为公司的合营企业。公司董事长赵积清担任惠华电子副董事长。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，惠华电子为公司的关联法人，公司与其发生的交易为关联交易。
（四）履约能力分析
根据惠华电子的基本情况，公司认为其资信状况良好，具有良好的履约能力，交易中能够履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。上述交易符合公司长期发展战略目标。
五、董事会意见
董事会认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于正常的经营活动，符合有关法律、法规及公司章程的规定，是公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经过对公司2023年预计日常关联交易事项进行了事前审查，独立董事一致认为：公司与相关关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因相关关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。综上所述，公司独立董事一致同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交第四届董事会第十二次会议审议，关联董事赵积清先生应回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次2023年度日常关联交易预计是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格参照市场价格确定，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。综上所述，公司独立董事一致同意关于预计2023年度日常关联交易的议案。
公司2022年度日常关联交易预计基于市场需求和业务发展情况的判断，因
此会与实际发生情况存在差异。在日常执行过程中，根据经营计划、市场实际需求与变化适时调整，存在差异属于正常经营行为，不会对公司及子公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。
七、监事会意见
监事会认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于正常的经营活动，符合有关法律、法规及公司章程的规定，是公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2023年度关联交易事项是基于公司正常的业务往来，符合公司生产经营的实际需要；关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情形；不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
公司预计2023年度关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 郑华峰 | 郭 欣 |
招商证券股份有限公司
2023年4月24日