证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-022
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨引入员工持股平台的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股暨引入员工持股平台的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
为加强营销体系建设，进一步扩大业务规模，提升公司综合竞争力，完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及深圳惠伦核心骨干员工的积极性，推进核心骨干员工与公司共同成长和发展，深圳惠伦拟通过公司进一步增资及接受员工持股平台增资的方式加强资本实力，其中，公司拟以货币形式出资人民币225万元认缴深圳惠伦新增注册资本人民币225万元；专为深圳惠伦实施股权激励设立的员工持股平台深圳市瑞承伟业科技有限公司（以下简称“瑞承伟业”）拟以货币形式出资人民币175万元认缴深圳惠伦新增注册资本人民币175万元。本次增资完成后，深圳惠伦注册资本将由100万元人民币增至500万元人民币，公司持有深圳惠伦的股权比例将由100%变更为65%，瑞承伟业持有深圳惠伦的股权比例为35%。
作为员工持股平台，瑞承伟业的股权比例分配尚未完成，预计未来还将进一步引入对深圳惠伦经营业绩和持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工出资参与，届时将通过员工持股平台进一步增资或者现有股东股权转让的方式确定股权激励对象。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、员工持股平台基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市瑞承伟业科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HR9T241成立日期：2023年3月27日组织形式：有限责任公司注册资本：100万元人民币注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦A座A1706法定代表人：胥毅经营范围：一般经营项目是：电子元器件批发；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
（二）股东结构
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 鲍伟 | 60 | 60% |
| 2 | 胥毅 | 40 | 40% |
| 合 计 | 100 | 100% | |
（三）主要财务数据
瑞承伟业于2023年3月27日设立，目前暂无财务数据。
（四）截至目前，瑞承伟业不是失信被执行人。
（五）与公司关联关系说明
瑞承伟业的股东与核心骨干为公司普通员工，并非公司董事、监事及高级管理人员，非关联自然人，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞承伟业的增资事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：惠伦晶体科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GLXT85H
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：100万元人民币成立日期：2021年02月23月住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦A座A1706
法定代表人：韩巧云经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。机械设备、五金产品、电子产品批发、销售。许可经营项目是：无。
（二）交易前后的股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | 325.00 | 65.00 |
| 深圳市瑞承伟业科技有限公司 | —— | —— | 175.00 | 35.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（三）深圳惠伦主要财务会计信息：
| 项目 | 2022年12月31日 （已审计） | 2021年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 21,420,286.13 | 4,066,936.96 |
| 所有者权益 | 184,817.83 | 121,068.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 184,817.83 | 121,068.51 |
| 项目 | 2022年1-12月 （已审计） | 2021年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 24,850,622.64 | 4,277,843.78 |
| 净利润 | 63,749.32 | -878,931.49 |
（四）经查询，深圳惠伦不属于失信被执行人。
四、本次增资的主要内容
惠伦晶体、瑞承伟业分别拟以自有资金225万元、175万元认缴深圳惠伦新增注册资本。本次增资完成后，深圳惠伦注册资本将由100万元人民币增至500万元人民币。
五、交易定价政策和定价依据
截至2022年12月31日，深圳惠伦净资产为人民币184,817.83元（经审计），综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，确定本次深圳惠伦增资的价格为1.00元/注册资本。本次交易标的估值合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（股权受让方、增资方）：深圳市瑞承伟业科技有限公司
乙方（股权转让方、增资方）：广东惠伦晶体科技股份有限公司
丙方（目标公司、被增资方）：惠伦晶体科技（深圳）有限公司
（二）交易主要内容
1、增资方同意按照本协议的约定出资认缴目标公司新增注册资本，目标公司和惠伦晶体同意按照本协议的约定实施增资并吸纳甲方为目标公司股东。
2、经甲乙双方协商一致，甲、乙双方同意本次新增注册资本的金额为400万元，其中由甲方出资175万元，乙方出资225万元。
3、本次交易的增资金额及价格如下：
| 增资方名称 | 标的公司 | 本次增资金额（万元） | 出资方式 | 本次增资后持股比例 |
| 深圳市瑞承伟业科技有限公司 | 惠伦晶体科技（深圳）有限公司 | 175.00 | 货币 | 35% |
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司 | 惠伦晶体科技（深圳）有限公司 | 225.00 | 货币 | 65% |
4、本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 深圳市瑞承伟业科技有限公司 | —— | —— | 175.00 | 35.00 |
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | 325.00 | 65.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
（三）标的资产的支付安排
标的公司新增注册资本400万元由增资方以货币方式出资，全额认缴。
(1)2023年12月31日前，甲方向目标公司指定的银行账户缴纳出资款87.5万元，乙方向目标公司指定的银行账户缴纳出资款112.5万元；
(2)2024年12月31日前，甲方向目标公司指定的银行账户缴纳出资款87.5万元，乙方向目标公司指定的银行账户缴纳出资款112.5万元。
（四）过渡期安排
无。
（五）协议的生效
本协议自各方盖章之日起成立，自如下条件全部满足之日起生效：
(1)本次增资经瑞承伟业股东会决议同意；
(2)本次增资经惠伦晶体董事会审议通过；
(3)本次增资经目标公司股东会决议同意。
七、增资目的及对公司的影响
本次公司全资子公司深圳惠伦实施增资并引入员工持股平台，可以进一步增强深圳惠伦的资本实力及优化深圳惠伦的治理结构，通过建立长效激励约束机制稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及深圳惠伦的长远可持续发展，为股东创造更大的价值。
本次增资完成后，公司持有深圳惠伦的股权比例将由100%变更为65%，公司仍为深圳惠伦控股股东；深圳惠伦仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项对公司及深圳惠伦的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次公司全资子公司深圳惠伦实施增资并引入员工持股平台，
可以进一步增强深圳惠伦的资本实力及优化深圳惠伦的治理结构，通过建立长效激励约束机制稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及深圳惠伦的长远可持续发展，为股东创造更大的价值，本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次转让控股子公司部分股权予其给员工持股平台事项。
九、监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司深圳惠伦实施增资并引入员工持股平台，可以进一步增强深圳惠伦的资本实力及优化深圳惠伦的治理结构，通过建立长效激励约束机制稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及深圳惠伦的长远可持续发展，为股东创造更大的价值。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日