证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-015
广东惠伦晶体科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况 广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年4月10日以邮件等通讯方式送达全体董事，因2022年度报告延期披露，2023年4月17日以邮件等通讯方式向全体董事发送了补充会议通知。本次会议由公司董事长赵积清先生主持，应到董事11人，实到11人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司董事会编制和审核的公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2022年年度报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层较好地执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况正常。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》董事会认为：2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司现任独立董事谭立峰、李锋、程益群和王圣来分别递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交 2022年度股东大会审议。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于2023年度公司向金融机构及融资租赁机构申请授信额度及相关授权事宜的议案》
董事会认为：鉴于公司正处于快速发展期，为提高公司生产经营运作效率，公司向各类金融机构及融资租赁机构申请累计不超过人民币12亿元的综合授信额度，并为融资提供合计人民币不超过10亿元的担保额度，有利于公司及子公司生产经营过程中融资计划的顺利推进，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；公司对子公司日常经营具有绝对控制权，担保风险可控。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。本议案尚需提请公司 2022年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2023年度公司向金融机构及融资租赁机构申请授信额度及相关授权事宜的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
董事会认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于正常的经营活动，符合有关法律、法规及公司章程的规定，是公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。
本议案涉及关联交易，关联董事赵积清先生回避表决。
表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合
自身经营管理的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度能够得到有效的贯彻执行，可以满足现阶段公司经营管理和业务发展的需要，保证各项业务活动的有效进行，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，并能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所属财产物质的安全、完整。表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-134,886,503.75元，母公司实现净利润-85,568,314.51元。鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司2022年业绩亏损，公司正处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展，更好地兼顾股东的长远利益，拟定2022年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。本议案尚需提请公司 2022年度股东大会审议。具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
董事会认为：公司开展金融衍生品交易业务是为了有效利用外汇资金，规避汇率波动的风险，降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司开展金融衍生品业务，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：
2023-020）。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司董事会编制和审核的公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2023年第一季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
（十一）审议通过《关于提议召开2022年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月16日采用现场结合网络投票的方式召开2022年度股东大会。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
（十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期股票已分两批次归属完毕，第一批次归属1,620,000股，于2022年11月28日上市流通；第二批次归属180,000股，于2023年3月20日上市流通。公司股本因此由279,004,251股增至280,804,251股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》相关条款进行修订，在股东大会审议通过后，就上述章程修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
n）上披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2023-018）及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》。
（十三）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》
13.01审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：11名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.02审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：11名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.03 审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决情况：11名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的公告》（公告
编号：2023-018）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行数量不超过发行前公司股本总数的30%。授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2023-023）。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十五）审议通过《会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次公司会计政策变更。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体信息详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-019）。公司独立董事发表了独立意见，上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-014）。
（十七）审议通过《关于<公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经董事会审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到2022年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
表决结果：通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东惠伦晶体科技股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东惠伦晶体科技股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明》。
独立董事对本议案发表了独立意见，上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（十八）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任谭娅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。谭娅女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，具备履职所需的能力。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：
2023-021）。
（十九）审议通过《关于全资子公司拟增资扩股暨引入员工持股平台的议案》董事会认为：本次交易符合公司整体发展战略，能加强营销体系建设，进一步扩大业务规模，提升公司综合竞争力，完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及深圳惠伦核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，推进核心骨干员工与公司共同成长和发展，符合公司长远可持续发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司增资扩股暨引入员工持股平台的公告》（公告编号：2023-022）。公司独立董事对此发表了独立意见，上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
（二十）审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
董事会认为：同意将持有的广州创想云科技有限公司（以下简称“创想云”）40%的股权转让给东莞惠创产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“东莞惠创”或“员工持股平台”）。本次交易完成后，公司将持有创想云60%的股权，创想
云为公司的控股子公司，东莞惠创将持有创想云40%的股权。员工持股平台东莞惠创的普通合伙人及部分有限合伙人为惠伦晶体董事或高管，均为公司关联自然人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，东莞惠创为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
关联董事赵积清先生、韩巧云女士、邢越先生、邓又强先生、潘毅华先生回避表决。表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。表决结果：通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的的公告》（公告编号：2023-026）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日