证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2023-021
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第四届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于2023年4月14日以书面方式送达全体董事，并于2023年4月24日以现场方式加通讯表决方式召开，地点为公司总部三楼会议室。本次董事会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2022年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2022年度的工作情况，同意通过本议案。
公司独立董事许怀斌、万隆、梁奇烽、杨帆、胡庆分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
2、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理杨璐先生作出的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2022年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果，同意通过本议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2022年度董事会审计委员会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会审计委员会2022年度的工作情况，同意通过本议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2022年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
5、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2023年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
2022年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,769,174股，交易总金额为20,001,139.62 元（不含交易费用），视同现金分红金额为20,001,139.62元。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》《东莞金太阳研磨股份有限公司未
来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，结合公司股份回购及经营情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报和公司长远发展需求，公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将结转以后年度分配。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
7、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2022年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
8、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》董事会对公司2022年度内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2022年度内部控制评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
9、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
与会董事经审核，认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2022年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。10、审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》
与会董事经审核，认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用最高额不超过2.00亿元暂时闲置自有资金投资理财，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，充分保障股东利益。董事会同意通过本议案。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
11、审议通过《关于公司及子公司申请授信融资暨对外担保的议案》
与会董事经审核，同意公司及子公司向多家银行、融资租赁公司及其他金融机构申请不超过人民币8.00亿元的授信融资额度，其中4.50亿元为公司拟申请的授信额度，3.00亿元为子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”）拟申请的授信额度，0.50亿为子公司河南金太阳科技有限公司。同时，公司拟为子公司合计的3.50亿元授信融资提供担保。
为保证相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理签署相关协议等事项。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
12、审议通过《关于子公司拟为客户提供融资租赁担保的议案》公司子公司金太阳精密拟与银行、融资租赁公司等金融机构开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品，并就该等融资租赁业务提供不超过1亿元的担保。与会董事经审核，认为：公司子公司金太阳精密向客户提供融资租赁担保，有利于子公司金太阳精密业务的发展，提高子公司金太阳精密的营运资金效率和经济效益，符合公司整体利益；在风险控制上，子公司金太阳精密对销售客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户在实际签署合同过程中根据需要提供反担保，担保风险可控。董事会一致同意上述担保事项。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
13、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》本次财务资助对象为公司控股子公司河南金太阳科技有限公司（以下简称“金太阳科技”）。资助方式为向金太阳科技提供不超过人民币 3,000万元的财务资助（根据资金需求分期提供借款），借款利率不低于同期银行贷款利率（具体以每一笔款项实际借支时确定），单笔借款期限不超过12 个月（自每一笔款项实际汇入控股子公司账户之日起算）。董事会认为，金太阳科技为公司控股子公司，经营状况正常，信用记录良好，未发生不良借款，公司在不影响正常经营的情况下，以自有或自筹资金向金太阳科技提供财务资助，有利于金太阳科技的业务快速发展。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
14、审议通过《关于开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务的
议案》为了规避汇率或利率波动带来的经营风险和减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司及子公司拟以自有资金开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务。根据公司业务实际需要，公司在外汇衍生品交易业务的时点余额和套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过1亿元，期限自股东大会通过之日起12个月内有效，有效期内可循环使用。同时，同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务具体操作方案、签署相关协议及文件。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
15、审议通过《关于2022年度董事绩效考核与薪酬的议案》董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，董事的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司董事进行考核，认为公司董事2022年度绩效考核结果均为称职，公司董事将按相关薪酬方案进行发放。公司2022年度董事薪酬情况详见《公司2022年年度报告》“第四节公司治理”之“七 董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2022年度高级管理人员绩效考核与薪酬的议案》董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，高级管理人员的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司高级管理人员进行考核，认为公司高级管理人员2022年度绩效考核结果均为称职，公司高级管理人员将按相关薪酬方案进行发放。
公司2022年度高级管理人员薪酬情况详见《公司2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“七 董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
董事杨璐、杨伟、刘宜彪、方红、YANG ZHEN已回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避5票。
17、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
同意公司控股子公司河南金太阳科技有限公司与子公司关联方佛山市锐研磨料磨具有限公司发生日常关联交易预计总金额不超过5,000万元。
与会董事经审核，认为：公司子公司河南金太阳科技有限公司与子公司关联方佛山市锐研磨料磨具有限公司之间的日常交易属于正常的经营活动，是公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
董事杨璐、方红、YANG ZHEN已回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
18、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司为满足解除限售条件的51名激励对象的首次授予第三个解除限售期的1,603,800股限制性股票按规定办理解除限售手续。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。
董事杨伟、杜长波已回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告
19、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2019年限制性股票激励计划授予的2名原激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会对2名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计11,700股进行回购注销，回购价格为5.91元/股。本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予股票的0.2158%，占公司当前总股本的0.0083%。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
20、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对2名已离职激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票合计11,700股进行回购注销。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币140,128,700元变更为人民币140,117,000元，股份总数将由140,128,700股变更为140,117,000股。
与会董事经审核，同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的《章程修订对
照表》。
21、审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》与会董事经审核，认为：公司制定的《东莞金太阳研磨股份有限公司未来三年（2023 年-2025年）股东分红回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
（3）定价方式或者价格区间
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（4）募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（5）决议的有效期
公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；
10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
23、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月26日下午15:00在公司总部三楼会议室召开2022年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
以上提及的中国证监会指定信息披露网站为巨潮资讯网，网址为：
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东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2023年04月25日