甘肃陇神戎发药业股份有限公司高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法
第一章 总 则第一条 为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员（以下简称“高管人员”）绩效评价和薪酬激励、约束机制，建立上市公司市场化薪酬考核与评价体系，促进公司健康、持续、稳定发展，提高经营管理水平, 依据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及国企改革相关文件、《公司章程》有关规定，结合控股股东对所属企业负责人经营业绩目标责任考核要求，在总结以往薪酬与考核实践的基础上，特制订本办法。第二条 本办法实施对象指公司高管人员，包括：公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高管人员。子公司高管人员薪酬考核管理不适用本办法。第三条 公司总经理为正职，公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高管人员为副职。第四条 制定本办法遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合，激励与约束相统一的原则；
（二）坚持收入水平与发展目标相挂钩，短期激励与长期激励相结合的原则；
（三）坚持薪酬制度改革与深化国企改革相配套，推动收入分配市场化、货币化、规范化；
（四）坚持公开、公正、物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神，培育优秀企业文化。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会负责公司高管人员薪酬管理制度的制定与审批，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责公司高管人员薪酬管理制度的起草修订与日常考核管理。
第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限：
（一）根据公司经营特性、效益状况及同行业上市公司高管人员薪酬水平，遵循公正、公平、合理的原则，研究制订公司高管人员薪酬政策与方案，报董事会审批；
（二）根据高管人员管理岗位的主要分工、职责范围、重要性研究审议公司高管人员岗位系数、考核标准，依据本办法规定组织实施年度考核、任期考核并提出建议；
（三）检查公司高管人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；
（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；
（五）核实公司年度报告中关于高管人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议；负责公司高管人员职责分工、任期经营目标任务分解、年度工作任务分解并落实日常经营管理职责。
第八条 公司综合管理部、财务部、证券部及党群工作部配合董事会薪酬与考核委员会，开展高管人员薪酬考核结果的评定、统计及实施工作。
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责组织、实施高级管理人员的业绩考核与薪酬管理，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第十条 任期内每一经营年度结束后四个月内，董事会薪酬与考核委员会组织开展高管人员年度绩效薪酬考核评定并确定每一名高级管理人员的绩效年薪的考核结果，经公司党委会审议同意、报上级主管部门备案后执行，并将考核结果通知考核对象。
第三章 薪酬的构成
第十一条 高级管理人员任期内的薪酬收入由基本薪酬、绩效薪酬（分为年度绩效、月度绩效）、任期激励和专项奖惩及超额利润奖励收入四部分构成。高管人员法定福利津贴、履职待遇、业务支出按照国家、地方法律法规和企业规章制度执行。
任期内高管人员薪酬∑W=W1+W2+W3+W4+W5
∑W为年度总薪酬；W1为年度基本薪酬；W2为年度绩效薪酬；W3为月度考核薪酬；W4为任期激励收入；W5为专项奖惩及超额利润奖励。
第四章 基本薪酬第十二条 公司高管人员基本薪酬（W1）,按照上年度企业直接支付给中层及以下在岗职工的年度劳动报酬总额平均值的2倍确定。计算公式为:基本薪酬（W1）=公司中层及以下在岗职工上年度平均工资×2×高管人员岗位系数。第十三条 本企业中层及以下在岗职工上年度平均工资以经核定的财务决算报表为准。上年度本企业财务决算报表未核定前,可按照最近核定年度平均工资发放,于核定后次月进行调整,多退少补。第十四条 高管人员岗位系数由董事会薪酬与考核委员会每年根据不同高管人员的岗位职责、履职风险和年度考核结果按照0.6-1.0的区间范围研究确定。
第五章 绩效薪酬第十五条 绩效薪酬（分为年度绩效薪酬W2、月度考核薪酬W3）是与公司高管人员绩效考核评价结果相联系的收入,以基本薪酬为基数。第十六条 年度绩效薪酬（W2）根据年度经营业绩考核评价系数、绩效年薪调节系数以及年度绩效分配系数确定。计算公式为: 年度绩效薪酬（W2）=基本薪酬（W1）×年度经营业绩考核评价系数（N）×绩效年薪调节系数（T）×年度绩效分配系数。
1、年度经营业绩考核评价系数（N）
年度经营业绩考核评价系数（0≤N≤2）根据考核结果确定。当考核结果为 A级时，N=1.9+（考核得分-90）/100；当考核结果为 B 级时，N=1.8+（考核得分-80）/100；当考核结果为 C 级时，N=1.7+（考核得分-70）/100；当考核结果为 D 级时，N=1.6+（考核得分-60）/100；当考核结果为 E 级时，N=0。
2、绩效年薪调节系数（T）
根据资产总额、净资产、营业收入、利润总额、职工人数、国际化经营指数六项指标加权确定，其中职工人数和国际化经营指数权重为10%，其他指标权重均为 20%（分档系数见附件 ）。
3、年度绩效分配系数。依据上级主管部门或经公司董事会绩效考核委员会考核确定。
第十七条 月度考核薪酬（W3）根据年度绩效考核评价系数确定。计算公式为: 月度考核薪酬（W3）=基本薪酬（W1/12）×月度绩效考核评价系数（M）。
其中：月度经营业绩考核评价系数（0≤M≤0.5）根据考核结果确定。当考核结果为 A 级时，M=0.4+（考核得分-90）/100；当考核结果为 B 级时，M=0.3+（考核得分-80）/100；当考核结果为 C 级时，M=0.2+（考核得分-70）/100；当考核结果为 D 级时，M=0.1+（考核得分-60）/100；当考核结果为 E 级时，M=0。
第十八条 任期激励收入（W4）是与高管人员任期考核评价结果相联系的收入，根据任期业绩考核结果，在不超过高管人员任期内年薪总水平的30%以内确定。
（一）计算公式：W4=∑任期内各年度［基本薪酬W1+绩效薪酬（W2+W3）］×R×30%，其中R为任期业绩考核评价系数（0≤R≤1），根据任期经营业绩考核结果确定。
（二）任期激励收入（W3）的考核：
R为任期绩效考核系数（0≤R≤1），根据高管人员三年任期总体业绩考核评价结果确定。其中高管人员任期经营业绩考核评价结果依据《任期经营目标责任书》约定的考核指标考核；任期经营业绩考核分数90（含）以上为A级，80（含）－90分为B级，70（含）－80分为C级，60（含）－70分为D级，60（不含）以下为E级。
| 任期经营业绩考核结果 | A | B | C | D | E |
| 任期激励收入考核系数R | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0 |
第六章 专项奖惩及超额利润奖励
第十九条 高管人员专项奖励依据公司《专项奖励暂行办法》执行。
设置超额利润奖励，对连续盈利、扭亏为盈且年度利润实际完成值高于年度
利润考核目标值时给予奖励。年度利润实际完成值以经审计的或上级主管部门审核认定的年度财务决算数据为准。第二十条 超额完成年度净利润目标的，根据净利润超额完成的比例提取超额利润进行奖励。
提取超额净利润奖励的公式为：提取额度=超额净利润率×（本年度实际完成净利润－本年度净利润目标）。其中超额利润率超过50%的均按照50%计算。
注：超额净利润率=（本年度实际完成净利润－本年度净利润目标）/本年度净利润目标×100%。
第二十一条 超额利润提成计入当年度公司工资总额，对于因其他原因导致工资总额超发的，不予提取超额利润奖励。
第二十二条 超额利润奖励具体分配比例由公司董事会决定。其中,分配高管人员的超额利润奖励原则上不得高于超额利润总额的50%,其余部分主要用于奖励为企业生产经营工作作出突出贡献的其他人员。
第二十三条 公司依据本企业领导班子成员职责分工及履职业绩，制定本企业领导班子成员超额利润提成分配方案，报上级部门审核后执行。
第二十四条 福利：公司高级管理人员可依法享受国家法定福利和企业补充福利。
（一）法定福利：指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工作保险、生育保险、住房公积金；
（二）补充福利：由企业依法审议通过并实施的企业年金、补充医疗保险、工会会员福利等。
第二十五条 因工作需要面向社会招聘或根据国有企业改革政策精神实施市场化选聘的公司高级管理人员，按照“契约化管理、市场化选聘、差异化薪酬、市场化退出”的原则，根据行业状况及市场化薪酬水平，采取协商的方式确定，协商结果经公司党委会研究、董事会薪酬与考核委员会审议后执行。
第二十六条 考核期内，如因宏观市场环境、行业政策法规发生重大变化导致年度经营业绩责任书约定的考核指标发生重大变化者，公司高管人员可以书面申诉、申请考核部门调整考核指标，由薪酬与考核委员会提出修正建议并经党委会、董事会研究同意后按新考核指标重新考核。
第七章 薪酬的执行第二十七条 基本薪酬按月发放。第二十八条 年度绩效薪酬按照先考核后兑现的原则，待年度绩效考核结果确定后，一次性兑现；月度绩效于每月绩效考核结果认定后按月发放。第二十九条 超额利润提成按年度一次性兑现。第三十条 公司基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入和专项奖惩及超额利润奖励纳入工资总额，在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。其中，基本薪酬列入当年成本；绩效薪酬、任期激励收入和专项奖惩及超额利润奖励列入清算年份成本。第三十一条 高级管理人员调离公司、达到法定退休年龄且办理退休手续、辞职以及去世等的，基本薪酬自公司下发职务任免通知文件次月起停发；绩效薪酬和超额利润提成按当年在岗实际工作天数计提；任期激励收入待任期绩效考核结果确定后，按任期内在岗实际工作天数核定。
第八章 约束与追索扣回机制第三十二条 约束及追索扣回机制
（一）高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，则予以扣减当年绩效年薪或不予以发放当年绩效年薪，若已发放的，亦应予以追回：
1、严重损害公司利益、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
2、因违法违纪被公司免职、开除，或受到留党察看、开除党籍党纪处分的；
3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；
4、年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
5、年度考核结果为不合格者。
6、董事会认为应该扣减或不予发放绩效年薪的其他情形。
（二）高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，则予以扣减当年绩效年薪。
1、高管人员受到警告、记过政务处分，或警告党纪处分的，减发当年绩效年薪的20%；受到记大过政务处分，或严重警告党纪处分的，减发当年绩效年薪的50%；受到降级政务处分，或撤销党内职务党纪处分的，减发当年绩效年薪的70%；
2、企业违反《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规，虚报、瞒报财务数据和指标的，除依法处理外，相应扣发绩效年度薪酬、任期激励收入等；
3、董事会认为应该扣减绩效年薪的其他情形。
（三）对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失、情节严重的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、纪律处分或解聘职务等处罚;触犯刑律的，将移送司法机关追究刑事责任。
（四）对专项审计、巡视巡查和专项检查中如发现高级管理人员任期内存在经营业绩不实情况，薪酬与考核委员会可对相关人员的年度绩效薪酬进行调整，要求高管人员限期退回超出部分的绩效年薪，情节严重者依法追究法律责任。
（五）约束及追索扣回制度不仅适用于现任高管人员，也适用于离职和退休的高管人员。
第三十三条 公司高级管理人员实行年度薪酬后，除享有法律法规和企业规章制度规定的福利、津贴外，不再执行加班工资、全员绩效奖、安全奖、高温津贴，不得变相再从企业领取其它工资性补贴。违反者除追回不当收入外，视情节轻重按违反廉洁从业等有关规定处理。
第三十四条 公司高级管理人员在子公司或参股公司兼任职务的，薪酬实行唯一原则，不得在兼职企业领取薪酬或津贴补贴，违反者除追回不当收入外，视情节轻重按违反廉洁从业等有关规定处理。
第三十五条 经组织批准选派脱产参加外出学习及挂职交流的人员，脱产期间基本年薪、福利津贴按原标准发放。脱产期限在12 个月（含12个月）以内的，脱产期间绩效薪酬按原标准发放；脱产期限超过12个月的，脱产期间不享受相应年度（月份）的绩效年薪及任期激励收入。
第三十六条 公司高级管理人员享受国家规定的各类假期。请假人员按公司有关规定办理请假手续，事假、病假、工伤假期间的基本薪酬与福利按照公司相关制度执行。假期期间年度绩效薪酬按以下办法计发：
（一）因病不能坚持工作的，凭病历或医院证明，可请病假。病假期间基本薪酬按公司病假的有关规定执行。当年累计病假在 20 个工作日以内的，绩效年薪依据考核结果正常发放；当年度累计病假超过 20 个工作日的，按病假天数扣发绩效年薪。
（二）因事需要请事假的，事假期间基本年薪按公司事假的有关规定执行。当年累计事假在1个月（含一个月）以上3个月以内的，绩效年薪按50%发放；当年累计事假在3个月（含3个月）以上的不再享受当年绩效年薪。
（三）缺勤的，基本年薪按公司缺勤的有关规定执行。当年累计缺勤5天及以内的，绩效年薪按50%发放；当年累计缺勤5天及以上的，不享受当年绩效年薪。
第三十七条 公司高管人员任期内计发的所有薪酬收入由公司依法代扣代缴个人所得税，并在公司年度报告中依法公开披露，接受公众监督。
第九章 附 则
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施。
第三十九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责考核与实施。
附件：公司高管人员绩效年薪规模系数确定表
附件1:
公司高管人员绩效年薪规模系数确定表
| 指标 | 权重 | 分档系数 | ||||
| 1.2 | 1.1 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | ||
| 企业资产总额（Z）（亿元） | 20% | Z≥30 | 20≤Z＜30 | 10≤Z＜30 | 5≤Z＜10 | Z＜5 |
| 营业收入（Y）（亿元） | 20% | Y≥30 | 10≤Y＜30 | 5≤Y＜10 | 1≤Y＜5 | Y＜1 |
| 净资产（J）（亿元） | 20% | J≥20 | 10≤J＜20 | 5≤J＜10 | 1≤J＜5 | J＜1 |
| 利润总额（L）（亿元） | 20% | L≥5000 | 3000≤L＜5000 | 1000≤L＜3000 | 0≤L＜1000 | L＜0 |
| 职工人数（R）（人） | 10% | R≥3000 | 1000≤R＜3000 | 500≤R＜1000 | 200≤R＜500 | R＜200 |
| 国际化经营指数（G） | 10% | G≥1 | 0＜G＜1 | G=0 | ||