湖北三峡旅游集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司经理层的职责权限，规范经理层内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本细则。第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 总经理等高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司利益。
第二章 任职资格及任免程序
第四条 担任公司总经理及其他高级管理人员，应当具备以下条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、企业管理知识、能力和实践经验；
（二）具有调动员工积极性，建立合理的组织结构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务；
（四）能够正确理解、掌握和使用与公司发展相关的国家法律、法规和政策；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司高级管理人员在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。第六条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。
第十条 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三章 职责和权限
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，全面负责本公司日常行政、业务、财务等工作；
（三）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会或股东大会审议批准后实施；
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案，报请董事会或股东大会审议批准后实施；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
（六）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
（十一）根据董事会决议授权、董事长授权，组织实施对外投资、收购出售资产项目，代表公司签署合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十三）列席董事会会议；
（十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 副总经理履行下列职责：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作，并承担相应责任；
（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权；
（七）办理总经理安排的其他工作。
第十三条 财务总监履行下列职责：
（一）根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的相关规定履行职责；
（二）对公司财务工作进行全面系统的管理，并对总经理负责；
（三）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；
（四）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核；
（五）组织建立健全公司会计核算和财务管理体系，审核公司的重要会计事项；
（六）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；
（七）组织实施公司资金管理工作，提高资金的使用效率；
（八）组织制订融资计划，充分利用各种融资渠道；
（九）对公司经营活动或对外投资项目进行财务分析和财务监督，并从财务管理角度提出合理化建议；
（十）办理总经理安排的其他工作。
第十四条 董事会秘书根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》《董事会秘书工作细则》的相关规定履行职责，对董事会负责。第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第十六条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第四章 总经理办公会
第十七条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会是总经理拟定重大经营管理事项建议方案，研究和决定董事会决议授权、董事长授权总经理决策事项和总经理职权范围内其他重要议题的重要平台，是总经理行使职权的主要形式。第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次，或根据公司业务需要临时召开。存在下列情形的，总经理可召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事长提议时。
第十九条 召开总经理办公会议应至少提前2天由公司办公室工作人员通知全体参会人员。情况紧急的，通知时间不受此限。会议通知应包括：会议时间、地点、参加（列席）会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
第二十条 总经理办公会由公司总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理或其他班子成员召集和主持。参加总经理办公会议人员为总经理、副总经理、办公室负责人；董事会秘书列席会议，必要时可视议题需要指定其他人员列席。
总经理办公会议应当有过半数经理层成员出席方可举行。
第二十一条 总经理办公会议事范围如下：
（一）组织公司的生产经营管理工作；
（二）拟订公司年度经营计划、目标、任务及投资方案，提请公司党委审核、董事会决议；
（二）拟订公司财务预决算方案、投资方案、筹融资方案、资产经营与处置方案，提请公司党委审核、董事会决议；
（三）传达贯彻上级指示、决定，研究实施意见，组织实施董事会决议；
（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）讨论公司资金运用计划、资产经营处置、签订重大合同的事项。提请公司党委审核、董事会决议；
（八）布置公司经营管理方面的阶段性工作和专项性工作；
（九）研究需要提交党委会、董事会及其他会议决策的其他事项；
（十）董事会决议授权、董事长授权和《公司章程》规定的总经理职责范围内的其他事项。
上述事项按规定需提请公司党委、董事会和职工（代表）大会决议及上级有关部门审批的，按程序进行审批后实施。第二十二条 总经理办公会应当坚持决策质量和效率相统一，一般经过以下程序：
（一）总经理办公会议题由总经理确定，副总经理及其他与会人员可提前向总经理申请会议讨论决定的议题，议题应提交书面材料；
（二）总经理办公会议题由提报部门拟定，提报部门会前应当做好充分调查研究、科学论证、风险评估，经相关部门、分管副总经理和总经理审批同意后，由公司办公室统一安排上会。如内容涉及法律审查或须出具法律意见的，应提前送风控审计部完成审查。
经公司分管副总经理专题研究讨论并通过的事项，经总经理审定后可直接安排上会；
（三）议题方案一般在总经理、有关分管副总经理范围内沟通酝酿，形成共识。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，可以事先听取董事长意见；
（四）总经理办公会议应有会议纪要、会议记录，会议纪要应包括以下内容：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议研究或议定的事项，通过会议纪要等形式，由总经理签发，相关人员传签，并按规定范围和程序上报、下发和存档；
（五）总经理办公会对相关事项做出决定后，对需要向党委会、董事会及监事会通报的，应及时予以通报；
（六）会议决定或议定的事项，由公司办公室通知相关部门（单位）或人员，并由会议确定的责任人或部门（单位）组织实施。
第二十三条 总经理办公会讨论问题实行民主集中、总经理负责的原则，出席会议的人员对会议讨论的事项应充分酝酿讨论并发表赞同、反对或建议缓议的明确意见，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议。总经理有最终决策权。
列席人员应会议要求或经会议主持人同意可就相关事项发表意见。
第二十四条 议事要求：
（一）凡研究决定的事项与参会人员本人及其家属需要回避的，本人应主动回避或由公司办公室在会前通知予以回避；
（二）参与决策的个人对集体决策有不同意见可以保留或者向上级反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。
（三）会议作出的决议、决定以及需要保密的内容，在未正式公布之前，参会人员不得对外披露。
第五章 总经理工作报告第二十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，总经理应对报告真实性承担责任，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第二十六条 总经理报告的主要事项包括但不限于及时报告以下重大事项：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同签订、执行情况和资金运用情况；
（四）董事会决议通过的投资项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。第二十七条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报告公司年度经营情况。第二十八条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。
第二十九条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会、监事会做出临时报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，提示董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或发生重大劳动事故、安全事故；
（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（六）其他重大突发事件。
总经理须责成各分管副总经理协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
第六章 附 则第三十条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则由公司董事会负责制订、修改和解释，并自董事会审议通过之日起施行。第三十二条 本细则经公司董事会审议批准后生效执行。