中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺的核查意见及致歉声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对三峡旅游收购湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权有关业绩承诺于2022年度的实现情况等事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产情况
2019年8月，公司向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。本次交易标的资产的交易价格为9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行6,587,059股股份、向裴道兵发行6,328,743股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为7.03元/股。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。2019年9月11日，上述发行股份购买资产新增股份上市。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
1、相关协议签署情况
2019 年1月31日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。2019 年5月13日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
2021年4月23日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、业绩承诺情况
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的上述相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字
（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2019年、2021年、2022年业绩实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 截至当期期末累计承诺净利润 | 本期实现净利润 | 累计实现净利润 | 本期实现净利润与承诺净利润差异 | 累计已实现净利润与承诺净利润差异 | 是否完成承诺 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤=③-① | ⑥=④-② | ||
| 2019 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | 8,311,000.00 | 8,311,000.00 | 311,000.00 | 311,000.00 | 是 |
| 2021 | 9,500,000.00 | 17,500,000.00 | -400,665.06 | 7,910,334.94 | -9,900,665.06 | -9,589,665.06 | 否 |
| 2022 | 11,500,000.00 | 29,000,000.00 | -4,779,371.96 | 3,130,962.98 | -16,279,371.96 | -25,869,037.02 | 否 |
九凤谷2019年度实现净利润8,311,000.00元，超过业绩承诺数8,000,000.00元，当期无需对公司进行补偿；九凤谷2021年度实现净利润-400,665.06元，截至2021年末累计实现净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务；九凤谷2022年度实现净利润-4,779,371.96元，截至2022年末累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02元，未完成业绩承诺，业绩承诺方应按业绩补偿协议约定履行补偿义务。
四、业绩补偿方案
（一）业绩补偿方案
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，九凤谷2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方需要进行补偿。
公司将于2022年年报披露后10个工作日内向全体补偿义务人以书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。
补偿义务人应采取的补偿方式及补偿数额具体情况如下：
（二）应补偿金额
根据业绩补偿协议的有关条款，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：
当期补偿金额（元）=（29,000,000.00-3,130,962.98）/（8,000,000 +9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0= 80,995,152.08
当期应补偿股份数量（股）=80,995,152.08/7.03*（1+0.7）=19,586,310（应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算）
注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施2019年度权益分派方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股的部分。
若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。
（三）现金分红返还
根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。业绩承诺方应返还现金分红情况如下：
1、2020年，公司实施2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为1,152,135.88元。
2、2021年，公司实施2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派现金
0.5元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为979,315.50元。
3、2022年，公司实施2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为1,232,565.50元（因实施2021年年度权益分派时，业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，公司对当期负有业绩补偿义务股份对应的现金分红726,065.50元未向业绩承诺方分配）。
4、公司2022年度利润分配预案拟定为：2022年度不进行现金分红，不送
红股，不以公积金转增股本。
业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2019年度至2021年度税后分红收益返还给上市公司。经上述计算得出，业绩承诺方因业绩承诺事项需补偿公司19,586,310股股份（其中截至2021年的应补偿股份数量7,260,655股已由公司申请司法冻结），并返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款合计3,364,016.88元。补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。
本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、回购注销相关人员股份与办理注销手续、变更注册资本、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。
五、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份19,586,310股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少19,586,310股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由738,148,117股（元）变更为718,561,807股（元）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 41,017,652 | 5.56% | -19,586,310 | 21,431,342 | 2.98% |
| 二、无限售条件股份 | 697,130,465 | 94.44% | - | 697,130,465 | 97.02% |
| 股份总数 | 738,148,117 | 100.00% | -19,586,310 | 718,561,807 | 100.00% |
七、关于本次业绩补偿的风险提示
由于：1、九凤谷2021年度未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务。为维护公司及全体股东的合法权益，公司已依法向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并于2022年6月7日收到湖北省宜昌市伍家岗区人民法院出具的《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（2022）鄂0503民初1794号）。2022年7月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书。上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。2023年4月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事判决书》，法院判决被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿，即合计补偿股份2,904,262股，合计返还现金分红316,052.04元，由于该次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性；
2、业绩承诺方需补偿的股票部分存在被质押的情形。因此，公司业绩补偿款获取存在不确定性。
八、公司履行的有关内部审议程序
（一）已履行的有关程序
1、2023年4月24日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事、监事回避表决。
2、上市公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
（二）尚未履行完毕的程序
本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项尚需提交上市公司股
东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东所持有公司的股份应回避表决。
九、独立财务顾问核查意见及致歉声明
（一）核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管交流沟通、查阅上市公司董事会与监事会会议文件、独立董事的意见、业绩承诺相关协议与承诺文件、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告等方式，对九凤谷业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、九凤谷2022年度实现净利润-4,779,371.96元，截至2022年末九凤谷业绩承诺期内累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺方应根据已签署的业绩承诺相关协议文件，履行业绩承诺补偿义务。
2、本次业绩补偿方案以及回购注销事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行必要的内部审议程序，符合有关法律法规的规定。
（二）致歉声明
2022年，由于复杂严峻的外部环境叠加经济形势持续下行、景区开放与游客出行受限等因素，国内居民整体消费意愿不强；受此影响，旅游业作为聚集性高、流动性大、跨区域性强的行业，市场表现持续低迷。九凤谷以旅游景区经营为主业，2022年九凤谷日常经营活动受前述多重负面因素的冲击，导致九凤谷未能完成2022年度承诺业绩。
针对九凤谷在承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，本独立财务顾问在关于此次交易的《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中进行了风
险提示。
本独立财务顾问及主办人对标的公司2022年度业绩实现情况未达盈利预测目标深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺的核查意见及致歉声明》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 钱 亮 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司2023年4月24日