中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对三峡旅游2022年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、三峡旅游内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、内部控制评价单位
纳入评价范围的主要单位包括：公司以及纳入合并范围内的子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务及事项
组织架构：公司按照《公司法》《证券法》、内部控制规范和证券监管部门规章规则，建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、党委会和经理层，董事会下设战略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。治理结构的合理设置为公司实现战略目标提供了指导和支持。
在内部结构层面，公司为提高管理水平和运营效率，自2022年起实行事业部+专业化公司管理模式，即旅游发展事业部和宜昌交运集团客运有限公司、宜昌交运汽车销售服务有限公司、湖北天元物流发展有限公司等一个事业部和三个专业化公司。根据公司管理需求，总部内设党委办公室（公司办公室）、党群工作部、财务管理部（财务共享中心）、人力资源部、企业管理部、安全环保部、资本运营部、证券事务部（董事会办公室）、风控审计部、基建物业部、纪检室（效能督察办公室）、信息中心等9部2室1中心。其中证券事务部（董事会办公室）归董事会秘书直管，风控审计部隶属审计与风险管理委员会分管，2个职能部门均受董事会的领导。各事业部/专业化公司、各职能部室各司其职，为公司的资产安全、经营效果和效率、信息可靠等提供了保障。在股东构成上，截至2022年12月31日，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司是公司的控股股东，三峡资本控股有限责任公司、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司分别为公司的第二大股东、第三大股东。发展战略：公司聚焦游轮旅游、景区景点、宾馆酒店、清洁能源等产业的投资、建设、运营、管理，形成“车、船、港、站、社、景”全要素旅游产业服务体系，成为三峡旅游产业主导者、中国游轮旅游产业领航者，为推动长江大保护典范城市建设、助力城市经济腾飞贡献公司力量。
人力资源：公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司已建立《人力资源管理制度》《员工招录管理办法》《人力资源预算管理办法》《员工关系管理办法》《员工薪酬管理办法》《员工培训管理办法》《中高级管理人员KPI考核和年薪管理办法》《双导师人才培养暂行办法》等人力资源内控制度，规范和优化了人才选育用留等。2022年度，为进一步完善干部选拔聘用及考核激励机制，加快人才培育，公司出台了《经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》《财务负责人委派管理办法》《储备人才考评评定及激励暂行办法》《技能人才发展规划》。社会责任：在安全生产方面,公司制定《安全生产责任制管理办法》《安全生产党政同责实施细则》《安全生产风险管理办法》《生产安全事故综合应急预案》
等系列安全管理制度，建立严格的安全生产管理体系和安全事故责任追究制度。2022年，以“班组安全年”为主题，抓早抓小、夯实基础，聚焦重点、专项治理，道路交通运输安全取得历史最好成绩，其他各项安全生产指标任务均平稳可控。
在环境保护和可持续发展方面，坚持绿色发展理念。2022年，公司共有清洁能源车辆270台，其中新能源纯电动车171台、LNG车辆99台。全球载电量最大、充电技术世界首创的“长江三峡1”纯电动游轮正式运营。在稳定就业和维护员工权益方面，积极参加春秋两季校园招聘，提供多个就业岗位，为多所高校提供校外“实习实训基地”；建立健全工会组织，监督保障职工权益，完善职工代表大会制度，保障职工知情权和民主决策权；签订集体合同，明确工资协商机制；建立劳动争议协商调解机制，有效处理企业内部劳动争议；保护女职工权益，实现特殊群体关怀；着力改善职工待遇，积极改善职工劳动条件；建立补充养老、补充医疗等福利保障；大力推行“职工食堂”建设，免费向员工提供午餐；加强职工健康管理，为职工提供三甲医院免费全套健康体检。企业文化：公司秉持“团结、务实、创新”的企业精神，凝聚形成了“永远争第一、从未被超越”的“拼抢实精”工作作风，以“敢为、敢闯、敢干、敢首创”的担当作为，跑出发展加速度，助推企业转型创新发展。开展企业文化系列培训，组织参加全国、省、市技能大赛，开展“五型班组”“六好职工”“年度之星”评比，强化班组建设，锻造企业铁军，不断提升团队的凝聚力、向心力、战斗力。创新运用公司自媒体平台，聚焦基层一线，聚焦奋斗者，强化文化传播，提升企业品牌认知度，营造和谐的公共关系，展现良好企业形象。资金活动：公司设有资金结算中心，对所属分子公司的经营资金进行归集后统筹管理，流动贷款资金实行统贷统还管理模式。公司根据人民银行《支付结算管理办法》和内部《财务管理制度》设置资金支付内部控制流程，印发了《关于进一步加强资金管理的通知》《资金支付管理规定》《财务报销管理制度》等制度文件确保资金规范使用和资金安全，制定《集团资金中心银行账户资金自动归集方案》，进一步加强集团公司资金的统筹管理。在筹资管理方面，公司本着提高筹资效率、降低筹资成本的原则，对筹资方案进行反复论证，对利率成本进行多方询价，经公司逐级审批后执行。
采购业务：公司制定了《物资采购管理办法》，对货物和服务的采购全流程进行规范管控，根据物资采购金额不同，采用不同的采购方式，对各采购方式操作流程进行了明确。制度对物资购计划、申报、信息发布、结果审批、合同签订、合同履行等环节的职责和审批权限进行规定。加强物资采购事中、事后监督，定期检查物资采购过程中的薄弱环节，通过以查促改，不断提升物资采购规范管理水平。资产管理：公司制定《资产管理暂行办法》，对资产购置、验收、保管、使用和处置实行全流程管控，明确各岗位的职责和各事项的审批流程，建立存货、固定资产、无形资产等资产的日常管理和定期盘点制度，针对不同类别的资产处置制定不同的处置方式和审批程序，保障资产的安全完整。同时上线资产管理信息系统，对相关实物资产建立台账进行日常管理，定期开展资产盘点工作，确保资产管理的时效性和和合规性。
销售业务：为规范公司经营活动，提高工作效率，防范经营风险，公司制定《车站售票管理业务流程》《汽车销售管理业务流程》《客运包车管理业务流程》《钢铁供应链业务管理办法》等经营业务流程，各类业务严格按照相关业务流程执行。
对外投资：公司严格按照国资监管部门和国家出资企业关于投资监督管理的制度要求，加强投资管理，促进科学决策，防范投资风险。2022年，公司对总部内设管理机构进行优化调整，资本运营部和基建物业部统筹做好公司股权投资和固定资产投资事项，证券事务部负责集团资本运作及资本市场融资的组织实施，风控审计部负责投资事项的前置风险防范和投资后评价管理。
工程项目：公司制定《工程建设项目管理办法》和《工程建设项目招标管理办法》，对项目建设全过程规范管理进行明确。从工程建设立项、规划设计、工程招标、工程施工、工程变更、工程款支付、工程结算等环节入手，明确各岗位的职责，对关键程序和事项进行重点管控，通过建立标准化审批流程，从严从紧对工程建设活动进行规范管控，有效确保工程建设活动合法合规运行。
财务报告：公司按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，制定了《财务会计制度》，用于规范公司及分子公司的会计核算，明确公司财务
报告内容、编制原则和报送程序等。财务部门根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，如实列示各项财务数据，做到内容完整、数字真实、计算准确。公司各期财务报告严格履行审批程序后对外披露，并遵循编制、披露、审核相互分离的原则，确保财务信息披露真实、完整、准确；公司财务报告依法接受内外部审计监督。全面预算：公司制定预算管理办法，对预算编制原则、编制内容、编制程序、编制要求、预算调整等进行明确，并建立预算的监督考核机制。公司预算管理委员会统筹管理预算工作，财务管理部牵头负责预算编制，其他各职能部门分工配合。公司经济业务活动全部纳入预算管理，按照“自上而下、自下而上、分级编制、逐级汇总、全员参与、综合平衡”的原则，自上而下编分解目标，自下而上层层填报，逐级审核把关，最终形成预算方案，履行相应审批程序后下达执行。预算执行中由于市场环境、经营条件、政策法规等发生重大变化，使预算的编制基础不成立，或者将导致预算执行结果产生重大偏差的，经审批后予以适当调整。公司定期对预算执行情况进行监督检查，将预算执行情况纳入绩效考核，纠正财务预算执行中存在的问题，维护财务预算管理的严肃性，确保年度预算执行效果。合同管理：公司制定《法律事务管理办法》，规范法律事务管理，建立全方位的法律风险防范机制；制定《合同管理办法》，明确合同管理职责，实现合同分级分类管理；制定《律师聘用工作管理办法（试行）》，规范律师聘用工作流程，提高外聘律师工作质效；依托OA办公系统，实现合同审批智能分级、全程管控。法律事务所在部门每年度对各事业部、各公司进行合同管理专项审计及检查，对检查情况进行通报，并督促各单位整改落实、规范管理。内部信息传递：在内部信息传递的制度建设方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》。在外部信息与沟通方面，公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度，准确、及时、完整披露有关信息。同时采取多种途径加强与投资者、客户、供应商、监管部门和其他外部人士的有效沟通。在内部信息与沟通方面，通过采用ERP系统、OA办公系统、公司网站及公开栏等平台与方式，使公司各层级、各部门的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度。公司定期召开股东大会、董事会、总经理办公会等，确保董事会、
监事会及高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，确保管理层、组织内部及员工进行充分有效沟通。
数字化：2022年，集团信息化工作以《数字化建设实施方案》的“123”战略为指导，有序推进全年工作。重点推进上线了旅游智慧服务平台、财务共享中心项目的一期建设、集团数字指挥中心建设、钢铁智慧物流系统建设、车辆综合管理系统全流程打通及旅客包车业务的二次开发升级、汽车销售综合管理系统建设、数据中心建设等。目前，集团的信息化建设工作仍然在持续优化升级和进一步深化应用迭代，下一步将着力推进业务全面信息化和业务集成工作。
公司重点关注的高风险领域包括：安全生产责任风险、资金活动风险、重大物资采购风险、工程建设及招投标风险、对外投资风险、信息披露风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 评价指标 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 收入总额 | 错报＜营业收入总额的1% | 营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的2% | 错报≥营业收入总额的2% |
| 评价指标 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额 | 错报＜利润总额的1% | 利润总额的1%≤错报＜利润总额的2% | 错报≥利润总额的2% |
| 资产总额 | 错报＜资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% | 错报≥资产总额的1% |
| 所有者权益总额 | 错报＜所有者权益的0.5% | 所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益的1% | 错报≥所有者权益的1% |
以上评价指标的缺陷认定遵循就高不就低的原则。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）董事、监事和高级管理人员的任何程度的舞弊行为；
（2）对已签发公布的财务报告重要数据指标进行更正；
（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；
（4）审计与风险管理委员会对财务报告内部控制监督无效。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷认定标准 | 直接财产损失金额 | 重大负面影响 |
| 一般缺陷 | 50万元≤单项损失金额＜500万元 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 重要缺陷 | 500万元≤单项损失金额＜1000万元 | 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 重大缺陷 | 1000万元≤单项损失金额 | 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 内控项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 | |
| 内部控制环境 | 组织架构 | 1.公司组织结构不合理，权责制衡机制受到一定程度的负面影响；2.对科学决策机制造成一定负面影响，决策结果与预期目标存在差异。 | 1.公司组织结构存在缺陷，权责制衡机制受到严重影响；2.对科学决策机制造成严重影响，决策结果与预期目标存在重大差异。 | 1.公司组织机构缺失，不存在权力制衡机制；2.当前治理机构对科学决策机制造成极端负面影响，决策结果与预期目标方向严重背离。3.公司管理层被发现有重大舞弊行为，严重损害公司利益。 |
| 人力资源 | 1.人力资源适中但结构不合理，影响工作效率；2.约束激励机制执行效果欠佳；3.员工导入和退出机制未得到有效执行。 | 1.人力资源短期过剩或缺乏，结构不合理，短期内一定程度影响公司发展目标；2.员工约束激励制度不完善，工作效率低下，泄露一般性商业和技术秘密致使公司受到一定程度的损失；3.员工导入退出机制不完善，偶尔发生法律诉讼，短期内影响公司声誉。 | 1.人力资源长期性严重过剩或缺乏，且结构不合理，致使公司严重偏离发展目标；2.缺少员工激励约束制度，关键岗位管理不善，致使员工严重流失，泄漏重大商业秘密，造成重大损失；3.无员工退出机制，导致经常性的法律诉讼，或公司声誉严重受损，恢复时间长，成本大。 | |
| 企业文化 | 1.企业核心价值观不明确；2.缺乏文化创新和文化整合；3.企业形象和企业文化无法体现和宣传企业品牌。 | 1.缺少积极的企业文化，影响企业竞争力；2.企业文化不能有效提升公司形象并且长期积累会对公司造成不利影响；3.并购重组过程中没有主动整合企业文化，消除文化差异；4.没有规范的文化评估体系来推进文化创新。 | 1.严重缺少积极向上的企业文化和核心价值观；2.企业文化建设创新严重低下，缺乏凝聚力，致使公司经营发展遇到严重困难；3.并购重组过程中没有进行整合企业文化，消除文化差异，导致并购重组失败；4.文化评估体系严重失效，失去公信力。 | |
| 内控项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 | |
| 战略发展 | 1.公司发展战略在一定程度上制约了公司发展，削弱了公司竞争力，但通过其他措施可以逐步消除不利影响；2.对战略实施和优化调整缺乏科学性和持续性，一定程度影响整体战略发展。 | 1.公司发展战略竞争优势不明显，丧失了部分发展机遇；2.发展战略部分脱离实际或偏离主业，对战略实施和战略调整造成较大阻碍，部分目标难以实现。 | 1.公司未制定任何发展战略，严重制约了公司发展，未形成任何竞争优势，多次丧失发展机遇和动力；2.发展战略严重脱离实际或严重偏离主业，使得战略难以实施、各项目标难以实现或因过度扩张而经营失败。 | |
| 社会责任 | 1.公司在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、支持慈善等社会责任方面的机制和运行体制运行不畅，涵盖面不广，但未对公司战略发展造成严重负面影响和重大损失；2.社会责任监督和评价机制不力，但未对公司造成严重负面影响和重大损失。 | 1.公司在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、支持慈善等社会责任方面的机制和运行体制存在缺陷，对公司战略发展造成一定程度的负面影响和重大损失；2.社会责任监督和评价机制缺失，对公司造成一定程度的负面影响和重大损失。 | 1.公司在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、支持慈善等社会责任方面的机制和运行体制存在严重缺陷，对公司战略发展造成严重负面影响和重大损失；2.社会责任监督和评价机制缺失，对公司造成严重负面影响和重大损失。 | |
| 风险评估 | 风险识别 | 公司对面临的风险收集分类整理不够及时、全面、准确，造成一定损失。 | 公司对面临的风险收集不够及时、全面，分类整理不够准确，应对滞后，造成重大损失。 | 公司未对面临的风险进行识别，未进行相应的分类整理，一定程度影响了风险分析和风险应对，给企业带来严重损失。 |
| 风险分析 | 未及时对识别的风险进行定性和定量分析，未准确区分重大风险和次要风险，在一定程度上影响风险应对措施。 | 未及时对识别的风险进行定性和定量分析，未准确区分重大风险和次要风险，导致应对措施相对滞后，遭受重大损失。 | 未对识别的风险进行定性和定量分析，未区分重大风险和次要风险，导致未及时应对或应对不当，遭受重大损失。 | |
| 风险应对 | 风险应对策略不当，造成一定损失，或不及时纠正，公司将面临损失。 | 风险应对策略不当，导致公司遭受重大损失。 | 风险应对策略不当，导致公司遭受巨大损失，经营困难。 | |
| 内控项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 | |
| 控制活动 | 全面预算控制等控制活动 | 部分控制活动不健全，但通过监督检查能及时发现并整改，尚未造成严重损失。 | 公司控制活动不健全，经营中出现重大错误、舞弊行为、法律诉讼等，损失严重。 | 公司缺少全面预算等相应的控制活动或控制活动不全面，导致公司经营过程中多次发生重大错误、严重舞弊行为及法律诉讼，损失严重，以至于经营困难。 |
| 信息与沟通 | 信息系统 | 1.信息收集不够全面和不及时，导致决策滞后，但并未造成损失，后经补救措施后未造成损失；2.信息收集质量不高，未经整理筛选、可用性不高，对经营管理决策的科学性和正确性产生影响，但未造成损失。 | 1.信息收集不够全面和不及时，导致决策滞后或者决策失误，造成一定程度损失，但不构成重大损失；2.信息收集质量不高，未经整理筛选、可用性不高，对经营管理决策的科学性和正确性产生一定程度的影响，造成一定程度损失，但不构成重大损失。 | 未进行信息收集或者信息收集整理错误，导致决策混乱或者决策失误，造成重大损失，影响企业战略发展和核心竞争力。 |
| 信息沟通 | 1.企业内外部信息传递不及时，影响经营决策和市场竞争力；2.企业内外部信息传递流程存在缺陷，造成可以弥补的非重大损失；3.企业信息传递渠道评估和更正机制不健全，可能造成一般性损失。 | 1.企业内外部信息传递不及时，造成经营决策失误和市场竞争力严重下降；2.企业内外部信息传递流程存在严重缺陷，造成不可弥补的重大损失；3.企业信息传递渠道评估和更正机制不健全，造成重大舞弊事件发生。 | 1.没有建立内外部信息传递系统，经营决策严重混乱和失误，市场竞争力严重下降；2.企业内外部信息传递泄露重大商业秘密、严重削弱公司核心竞争力；3.对外信息沟通被动造成舆论和社会压力影响公司正常经营发展，陷入重大困境。 | |
| 内控项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 | |
| 内部监督 | 1.内部监督机构、内部监督程序、方法等内部监督机制设计不健全，存在待进一步完善的必要；2.内部监督措施推行中有一定程度的阻碍；3.内部监督文档记录和保管不全面。 | 1.内部监督机构、内部监督程序、方法等内部监督机制设计存在一定程度的缺失，影响内部监督的有效执行；2.内部监督措施推行中受到较大程度的阻碍，且短期内无法得到有效改进；3.内部监督文档记录和保管缺失，无法正常反映内部监督的全过程。 | 1.缺少内部监督机构、内部监督程序、方法等内部监督机制；2.监督措施完全无法顺利推行。 | |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2022年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2022年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自2022年12月31日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与三峡旅游的相关人员进行沟通交流、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料以及各项业务和管理规章制度等文件、进行现场检查等方式，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：三峡旅游现有的内部控制制度和执行情况符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；三峡旅游出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》基本真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈 定 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司2023年4月24日