中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券” 、“独立财务顾问”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游部分募集资金投资项目延期情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、 募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
募集资金投资项目实施主体湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）已设立募集资金专户，公司及九凤谷、独立财务顾问和开户银行已签订了《募集资金四方监管协议》，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至2022年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元） | 投资进度（%） | 原计划达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 三峡九凤谷三期建设项目 | 1,500.00 | 378.97 | 25.26 | 2022年12月31日 |
| 2 | 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 | 2,000.00 | 1,554.30 | 77.72 | - |
| 3 | 本次交易税费及中介机构费用 | 700.00 | 617.00 | 88.14 | - |
| 合计 | 4,200.00 | 2,550.27 | - | - | |
二、 募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资总额不发生变更的前提下，调整本次部分募投项目达到预定可使用状态的时间，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态时间 | 调整后计划项目达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 三峡九凤谷三期建设项目 | 2022年12月31日 | 2024年12月31日 |
（二）本次募投项目延期的原因
九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，拟将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
三、 本次募投项目延期对公司的影响
公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
四、 公司审议程序
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
五、 独立财务顾问核查意见
经核查，中天国富证券认为：公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 钱 亮 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司2023年4月24日