中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项
目实施计划的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。
公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 13,040.72 | 8,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 78,080.00 | 72,097.27 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,500.00 | 0.00 |
| 合计 | 105,620.72 | 80,097.27 | |
本次募集资金主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目（以下简称“省际游轮旅游项目”）。
二、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，本次募集资金余额77,202.20万元，项目资金使用情况明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 81,593.76 |
| 减：主承销商发行费用 | 1,450.28 |
| 2、实际募集资金余额 | 80,143.48 |
| 减：募集资金置换先前投入自筹资金 | 1,430.80 |
| 支付两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 | 3,473.14 |
| 支付长江三峡省际度假型游轮旅游项目 | 82.80 |
| 支付审计费用及律师费尾款 | 36.00 |
| 加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 | 2,081.46 |
| 3、募集资金专用账户期末余额 | 77,202.20 |
三、本次调整项目实施计划的基本情况
（一）变更募投项目投资金额情况及原因
公司拟将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元，即省际游轮单艘投资金额从19,520.00万元增至25,927.00万元，具体单艘投资构成估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 原投资金额 | 变更后的投资金额 |
| 1 | 船舶设计费用 | 380.00 | 300.00 |
| 序号 | 项目 | 原投资金额 | 变更后的投资金额 |
| 2 | 船舶建造费用 | 9,734.00 | 14,627.00 |
| 3 | 内部装饰费用 | 8,000.00 | 7,250.00 |
| 4 | 其他费用 | 1,406.00 | 3,750.00 |
| 投资合计 | 19,520.00 | 25,927.00 | |
本次变更募投项目投资金额的原因如下：
根据市场调查，省际豪华游轮传统动力的类似船型造价约2亿元。为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，本次拟建设的省际游轮设计比同类型的船舶型宽略大，并采用混合动力新能源系统，在船舶建造的材料、设备采购上成本提高约3,500万元。同时，相较2019年，150m级游轮建造的人工费、管理费、船台费等费用上涨约1,500万元，船舶内部装饰费用在材料、人工等费用上也有不同幅度的上涨，单艘150m级游轮造价总体上涨至2.59亿元。
（二）明确募投项目实施进度
公司拟将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。游轮建造及运行计划见下表：
| 建设周期 | 首批游轮建造期 | 首批游轮营运期 | |
| 第二批轮建造期 | |||
| 第一、二年 | 第三年 | 第四、五年 | |
| 建造计划（艘） | 2 | - | 2 |
| 投入计划（艘） | - | 2 | - |
| 单船造价（万元） | 25,927 | - | - |
| 建造投入资金（万元） | 51,845 | - | 51,845 |
| 铺底资金（万元）（按造价2.5%计提） | 2,593 | - | - |
| 小计（万元） | 54,447 | - | 51,845 |
（三）经济可行性测算数据
根据投资金额及实施计划的调整，省际游轮旅游项目经济可行性测算情况对
比如下：
| 序号 | 项目 | 原值 | 修订值 |
| 1 | 静态投资回收期 | 8.05年 | 10.61年 |
| 2 | 动态投资回收期 | 9.81年 | 12.66年 |
| 3 | 税后内部收益率 | 10.83% | 9.63% |
| 4 | 15年累计净现值 | 2.94亿元 | 3.28亿元 |
| 4 | 达产年份营业收入 | 3.22亿元 | 3.95亿元 |
| 5 | 达产年份净利润 | 0.60亿元 | 0.96亿元 |
四、本次重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告的情况根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证：
（一）项目的必要性
本次募投项目符合国家旅游发展政策要求、宜昌经济发展规划要求，符合“电化长江”绿色产业发展趋势、旅游模式转型升级要求，有利于公司壮大旅游产业规模，丰富旅游产品矩阵，有利于提升公司的整体盈利能力。
（二）项目的可行性
本次募投项目符合公司旅游产业高质量发展方向，符合公司战略规划；公司已对省际游轮从设计和建造各个环节涉及的安全和环保要求进行了充分的考量，技术上可行；省际游轮虽然受到运力调控、运力更新及不可抗力等多方面因素影响，但总体发展前景向好，风险可控。
（三）预计收益
经重新测算，本项目税后动态投资回收期为12.66年，税后财务内部收益率为9.63%，具有良好的投资收益。
经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。
五、本次重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整募投项目实施计划的影响
1、本次募投项目重新论证，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目重新论证，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次募集资金投资项目重新论证并继续实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
2、公司已对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，本次调整募投项目实施计划是根据宏观市场环境、募投项目实施现状及公司战略规划及旅游产业发展等实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。
本次调整募投项目实施计划不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、公司审议程序
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 陈 定 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司
2023年4月24日