湖北三峡旅游集团股份有限公司
董事长工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责权限，规范董事长履职行为和工作程序，保障公司经营决策和日常管理有序衔接，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本细则。第二条 公司设董事长1人，副董事长1人，董事长为公司的法定代表人。董事长应当遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 董事长任职应当具备下列条件：
（一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力，有统筹和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有较强的沟通、协调能力，善于协调董事会内部、董事会与股东、董事会与总经理之间的关系，有较强的组织实施股东大会和董事会决议的能力；
（三）具有丰富的企业管理工作经历,熟悉本行业业务，了解多种行业生产经营的情况，并能很好地掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）能全面履行诚信与勤勉义务，清正廉洁，公道正派，知人善任；
（五）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工作新局面；
（六）熟悉并遵守上市公司运作法律法规及规章。第四条 有下列情形之一，不得担任公司董事长：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司董事长在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事长在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第三章 任免程序
第五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，任期届满可连选连任。第六条 除非出现董事长因违反国家法律、法规和《公司章程》规定而被罢免或董事长自行辞职的情形，不得在任期内无故罢免董事长。
第七条 董事长辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。第八条 董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第四章 职责和权限
第九条 董事长是董事会规范运行、公司信息披露和公司重大风险事项报告的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第十条 董事长负责公司战略与发展工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，及时提出整改要求；
（三）在董事会休会期间，督促、检查和指导总经理的工作；
（四）组织制订公司发展战略；
（五）组织起草董事会年度工作报告；
（六）组织拟订《公司章程》的修改方案；
（七）组织拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）组织拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）对公司总经理拟订的公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目进行事先审查；
（十）对公司总经理拟订的公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案度进行事先审查；
（十一）对公司总经理拟订的公司基本管理制度进行事先审查；
（十二）对公司总经理拟向董事会提名的副总经理、财务总监及其他高级管理人员进行事先审核；对总经理拟决定聘任或者解聘的除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员进行预先审核；对总经理拟订的其薪酬和奖惩事项进行预先审核；
（十三）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；在总经理在不能履职或空缺期间，董事长代行总经理职责，并尽快完成总经理的聘任工作；在董事会秘书在不能履职或空缺期间，董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作；
（十四）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五）签署董事会文件及公司发行的股票和债券及其他有价证券。同时，作为公司法定代表人在对外投资、对外担保、融资、关联交易、捐赠、转让或受让资产、对外合作与交流等所有以公司名义对外出具的文件合同或文件上签字。与日常经营相关的合同，可以书面方式授权总经理及相关人员签署；
（十六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第十一条 为充分保障董事会职权落实，提高公司日常运作的效率，根据《公司章程》规定及股东大会授权，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。董事长在未经公司董事会授权或决议批准的情况下，不得行使董事会的其他职权。
（二）授权内容
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定发生在以下指标范围内的交易事项（不含对外担保、提供财务资助）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以下；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十或一百万元孰高；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下；
6.交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十或一百万元孰高；
7.与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五孰高的交易。第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第十五条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，并为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十七条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章 董事长办公会
第十八条 为健全投资决策制度，提高重大投资与资本运作的决策效率和决策质量，完善公司法人治理结构，根据《公司章程》及其他有关规定，公司建立董事长办公会议制度。
第十九条 董事长办公会议实行董事长负责制，为董事长履行日常职权的主要形式，行使在董事会闭会期间董事会授予的权限。
第二十条 董事长认为必要，或监事会、总经理、全体副总经理分别提议时，可以召开临时会议。
第二十一条 董事长办公会由董事长召集并主持，参加会议人员为董事长、副董事长、总经理、董事会秘书。董事长有权根据所议事项的需要，指定公司相关人员参加，可以聘请专家、专业机构提供专业意见，董事长因故不能主持会议时，可以授权副董事长主持，但仍然对董事长办公会负有最终责任。
第二十二条 董事长办公会主要讨论和审议本细则第十条、第十一条涉及事项。
第二十三条 董事长办公会的议程、议题、召开时间、召开方式、参加人员、列席人员等事项由董事长决定，并由董事会办公室于董事长办公会召开前及时通知参加和列席会议的全体人员。
第二十四条 董事长办公会在审议重大事项时，应由参加会议的全体人员进行充分讨论，最终由董事长做出决定。
第二十五条 出席董事长办公会的人员均对会议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 董事长办公会应当形成会议纪要，会议纪要应载明董事长办公会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的决定等。
第六章 董事长工作报告
第二十七条 董事长向董事会的工作报告为不定期报告。
第二十八条 发生以下情况，董事长应以不定期报告的形式向董事会提交工作报告：
（一）发生特殊事项，需要董事会或股东大会做出决策的；
（二）董事长按本细则第十条第（十六）款以及第十一条履行职责的，应在履行职责或做出决策后，及时将相关事项向董事会做出报告。
第七章 附 则第二十九条 第三十条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。第三十一条 本细则经公司董事会审议批准后生效执行。