湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2023年4月24日召开。根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅相关会议资料，对照相关法律法规的规定，就相关事宜发表以下独立意见：
一、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的独立意见
经核查，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的相关规定，报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计到2022年12月31日的非经营性资金占用情况。
二、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，并且得到了有效执行。我们认为：公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求等因素，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
四、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
经认真审阅并核查，公司董事、监事及高级管理人员2022年度的薪酬方案是依据公司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。
六、关于公司累计和当期对外担保情况及2023年度为子公司提供担保额度预计的独立意见
1. 按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2021年度股东大会审议批准了为子公司提供担保的相关议案，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反规定的对外担保事项，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。截至2023年4月24日，公司及所属子公司累计担保总额为22,294.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2022年度经审计净资产的7.37%；公司及所属子公司担保责任余额为8,538.79万元，占公司2022年度经审计净资产的2.82%。
2. 公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，控股子公司为其控股的子公司提供担保主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，符合公司整体利益，本次担保额度预计的审议符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定。
七、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见及2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2023年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产
经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
2022年度公司与关联方的关联交易实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。
八、关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的独立意见
本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未能完成2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。
九、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远的发展规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司
的正常经营产生影响。上述事项履行了必要的审批程序，我们同意公司将部分募投项目进行延期。
十、关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的独立意见
经审阅公司重新论证修订的《长江三峡省际度假型游轮旅游可行性研究报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司重新论证修订的《长江三峡省际度假型游轮旅游可行性研究报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十一、关于调整部分募集资金投资项目实施计划的独立意见
公司本次募投项目实施计划调整是公司根据外部环境变化和募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，调整募集资金投资项目部分实施计划，不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于募集资金投资项目的顺利推进，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。
独立董事： 吴奇凌
彭学龙胡 伟2023年4月24日