湖北三峡旅游集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说
明
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，现将有关事项公告如下：
一、2022年度利润分配方案
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2023）第013128号审计报告，2022年度母公司实现净利润46,275,036.93元，扣减本年提取的盈余公积4,627,503.69元，2022年度母公司实现的可供分配利润41,650,003.64元；2022年初母公司累计未分配利润356,654,303.74元，减除2022年宣告分配并支付2021年度的利润73,088,746.2元，加上2022年度母公司实现的可供分配利润41,650,003.64元，2022年末母公司累计未分配利润为325,213,090.78元。
公司拟定的2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。
二、2022年度不进行利润分配的原因
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,596,600股，回购总金额为28,870,634.12元（不含交易费用）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2022年度拟不实施利润分配是公司根据现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营、重大投资计划支出等需求，以保障公司资金实力和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展的成果。
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
四、相关意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求等因素，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。
五、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2023年4月24日