证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-022
湖北三峡旅游集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式（含实时视频通讯方式）召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求。
本次公司及控股子公司为子公司提供不超过持股比例的连带责任担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。
长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，系2022年已发生并按主合同约定延续至今的担保，本次担保有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资
信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事殷俊回避了表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至2022年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份19,586,310股，返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款
合计3,364,016.88元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
关联董事殷俊回避了表决。独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十四）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《关于修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过了《关于修订<董事会议事规则><关联交易管理制度>等公司治理细则的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于制定<董事长工作细则><总经理工作细则><董事会秘书工作细则>等公司治理细则的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《董事长工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过了《2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二十）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意于2023年5月17日召开2022年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2023年4月24日