证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2023-034
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，现拟对《公司章程》修订。
本次修订条款对照表如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四章 公司党委 | 第四章 公司党委 |
| 第三十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… | 第三十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… |
| 第三十四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括： | 第三十四条 公司党委直接研究决策的主要内容： （一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）基层党组织和党员队伍建设，党风廉政建设、意识形态工作、思想政治工作、 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 | 精神文明建设、统一战线、群团组织工作等方面的重大事项； （三）资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； （四）其他需要党委研究决策的重大问题。 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定： （一）企业发展战略、中长期发展规划； （二）企业生产经营方针； （三）企业重要改革方案的制定、修改； （四）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （五）企业中高层经营管理人员考核、薪酬、管理、监督； （六）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （七）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （八）其他需要公司党委参与决策的重大问题。 |
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东大会 |
| 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （十七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 …… | 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 …… |
| 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 |
| 第一百一十四条 董事会由九名董事组成。 | 第一条 董事会由十一名董事组成，其中，非独立董事七名，独立董事四名。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规 |
| 准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）决定本章程第五十条规定以外的对外担保事项； （二）决定发生在以下指标范围内的本章程第四十九条所列交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上百分之五十以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上百分之五十以下，且绝对金额超过一千万元低于五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上百分之五十以下，且绝对金额超过一千万元低于五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上百分之五十以下，且绝对金额超过一百万元低于五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上百分之五十以下，且绝对金额超过一千万元低于五千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上百分之五十以下，且绝对金额超过一百万元低于五 | 范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）决定本章程第五十条规定以外的对外担保事项； （二）决定发生在以下指标范围内的本章程第四十九条所列交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 （三）决定以下关联交易及其他交易事项： 1. 与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易。 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 （四）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 |
| 百万元。 （三）决定以下关联交易及其他交易事项： 1. 与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上三千万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的交易。 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以上三千万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上百分之五以下的交易。 （四）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 | |
| 第一百一十九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，及时提出整改要求； （三）在董事会休会期间，督促、检查和指导总经理的工作； （四）组织制订公司发展战略； （五）组织起草董事会年度工作报告； （六）组织拟订《公司章程》的修改方案； （七）组织拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）组织拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）对公司总经理拟订的公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目进行事先审查； （十）对公司总经理拟订的公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案度进行事先审查； （十一）对公司总经理拟订的公司基本管理制度进行事先审查； （十二）对公司总经理拟向董事会提名的副总经理、财务总监及其他高级管理人员 |
| 进行事先审核；对总经理拟决定聘任或者解聘的除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员进行预先审核；对总经理拟订的其薪酬和奖惩事项进行预先审核； （十三）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；在总经理在不能履职或空缺期间，董事长代行总经理职责，并尽快完成总经理的聘任工作；在董事会秘书在不能履职或空缺期间，董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作； （十四）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十五）签署董事会文件及公司发行的股票和债券及其他有价证券。同时，作为公司法定代表人在对外投资、对外担保、融资、关联交易、捐赠、转让或受让资产、对外合作与交流等所有以公司名义对外出具的文件合同或文件上签字。与日常经营相关的合同，可以书面方式授权总经理及相关人员签署； （十六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | |
| 增加第一百二十一条，后续章节条款序号相应顺延。 | 第一百二十一条 为充分保障董事会职权落实，提高公司日常运作的效率，根据《公司章程》规定及股东大会授权，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 （一）授权原则 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。董事长在未经公司董事会授权或决议批准的情况下，不得行使董事会的其他职权。 |
| （二）授权内容 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定发生在以下指标范围内的交易事项（不含对外担保、提供财务资助）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下 ，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以下； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十或一百万元孰高； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下； 6. 交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十或一百万元孰高； 7. 与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五孰高的交易。 | |
| 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 经理及其他高级管理人员 |
| 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 | 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作，全面负责本公司日常行政、业务、财务等工 |
| 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 作； （三）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会或股东大会审议批准后实施； （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或弥补亏损方案，报请董事会或股东大会审议批准后实施； （五）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施； （六）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任； （十一）根据董事会决议授权、董事长授权，组织实施对外投资、收购出售资产项目，代表公司签署合同和协议，签发日常行政、业务等文件； （十二）列席董事会会议； （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书向董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。 |
| 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 | 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
名监事召集和主持监事会会议。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2023年4月24日