华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，现就盛天网络2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】883号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）31,665,598股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币15.36元/股，募集资金总额486,383,585.28元，扣除发行费用10,295,753.78元，募集资金净额476,087,831.50元。
截至2021年11月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以“众环验字（2021)0100090号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及当前余额情况
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入179,873,793.90元，本年度使用募集资金64,009,154.22元,累计收到的银行存款利息和银行手续费等的净额为6,018,521.73元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币
302,232,559.33元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司、华英证券分别与中国民生银行股份有限公司武汉江汉支行、招商银行股份有限公司武汉光谷支行、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行、浙商银行股份有限公司武汉光谷科技支行签署了《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 |
| 账号 | 初时存放金额 |
| 截至日余额 | 存储方式 |
湖北盛天网络技术股份有限公司
中国民生银行股份有限公司武汉江汉支行
689808888 366,463,331.50 284,764,286.57活期685666066 44,505,400.00 14,516,369.24活期招商银行股份有限公司武汉光谷支行
127906331110711 23,841,500.00 2,938,287.35活期华夏银行股份有限公司武汉徐东支行
11155000000899950 22,229,700.00 8,784.18活期浙商银行股份有限公司武汉光谷科技支行
5210000110120100043016 19,047,900.00 4,831.99活期
476,087,831.50 302,232,559.33 -
注1：根据众环验字（2021）0100090号验资报告，截至2021年11月19日止，公司募集资金总额486,383,585.28元，扣除保荐及承销费用10,295,753.78元（不含税）之后，募集资金余额476,087,831.50元。
注2：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，
系利息、账户手续费费等累计形成的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，公司募投项目资金实际使用详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构获取了公司募集资金使用明细，抽查了大额募集资金使用原始凭证，查阅了公司募集资金存放专户银行对账单；查阅了审计机构专项报告，募集资金使用情况的相关公告和文件资料。
经核查，保荐机构认为：截至 2022年12月31日，公司募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。本保荐机构对盛天网络截至2022年12月31日募集资金使用与存放情况无异议。
附表
募集资金使用情况表
2022年度编制单位：湖北盛天网络技术股份有限公司
单位：人民币元募集资金总额476,087,831.50本年度投入募集资金总额64,009,154.22报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额179,873,793.90累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项
目
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总
额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资进度（%）
(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大
变化
| 承诺投资项目 |
盛天网络云游戏服务平台项目
否376,759,085.28 376,759,085.28 41,677,547.70 87,081,893.83 23.11
2024年12月
1,403,198.21否 否盛天网络游戏授权及运营项目
否23,841,500.00 23,841,500.00
21,071,162.10 88.38
2023年
12月
否 否盛天网络游戏服务项目 否44,505,400.00 44,505,400.00 15,635,901.52 30,372,878.44 68.25
2023年12月
104,529,192.69是 否大数据及云存储平台升级项目
否22,229,700.00 22,229,700.00 6,695,705.00 22,299,959.53 100.32
2022年
7月
不适用
不
适
用
否
补充流动资金 否19,047,900.00 19,047,900.00
19,047,900.00 100.00不适用
不
适
用
否
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 |
486,383,585.28 486,383,585.28 64,009,154.22
179,873,793.9
36.98 105,932,390.90
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
盛天网络云游戏服务平台项目未达到计划进度和预计收益。主要原因是：盛天网络云游戏服务平台项目原计划2020年5月开工，因募集资金到账时间为2021年11月，项目实际规模化投入时间晚于原计划时间。同时，在项目实施过程中，硬件设备供应受限且价格波动较大，为控制风险，公司控制了项目进度。盛天网络游戏授权及运营项目未达到计划
进度和预期收益。主要原因是：盛天网络游戏授权及运营项目原计划购买一个
级
| IP |
和
个
| A |
级
，因
| S |
级
授权合同及补充协议谈判过程较为复杂且授权费用超出预期，导致募投项目建设时间延期且没有足够的资金购买A级IP。目前公司S级IP对应的IP游戏正在开发过程中，预计将于2023年12月之前完成S级IP的全部授权费用支付。盛天网络游戏服务项目未达到计划进度。主要原因是：盛天网络游戏服务项目原计划2020年5月开工，因募集资金到账时间为2021年11月，项目实际规模化投入时间晚于原计划时间导致募投项目延期。预计2023年12月项目建设完成。根据2023年4月21
| 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》， |
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，其中盛天网络云游戏服务平台项目达到预定可使用状态日期调整至2024年12月；盛天网络游戏授权及运营项目达到预定可使用状态日期调整至2023年12月；盛天网络游戏服务项目达到预定可使用状态日期调整至2023年12月。
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎、合理决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司当前生产经营造成重大影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目建设。项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年向特定对象发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币9,109.56万元，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项核验，并于2022年3月10日出具了大华核字[2022]002944号《湖北盛天网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2022年3月14
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必要的审批手续，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定。同意公司使用募集资金9,109.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。此笔资金已于2022年支付完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金结余的金额：13,616.17元，结余原因：利息收入。根据2023年4月21日公司第四届董事会第十八次会议
审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》，大数据及云存储平台升级项目、补充流动资金项目已经
完成了项目建设，将节余资金及利息永久性补充流动资金。上述节余募集资金及利息转到公司自有资金账户后，对应的
募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。截至
年
| 12 |
月
日，上述资金仍存放在公司募集资金专户中。
尚未使用的募集资金用途及去向
经公司2021年12月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，同意使用最高不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。持有期限不超过12个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2021-087）。
由于公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限即将到期，为继续提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，获取较好的投资回报，公司2022年12月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，同意使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等。持有期限不超过12个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-062）。
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为30,223.26万元，均存放在公司募集资金专户中，公司将根据项目进度持续投入项目建设。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用