证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2023-011
湖北盛天网络技术股份有限公司关于上海天戏互娱网络技术有限公司2022年度业绩承
诺情况完成说明的公告
2023年4月21日，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购标的2022年度业绩承诺情况完成说明的议案》。现将主要情况公告如下：
一、 收购情况概述
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”“盛天网络”）于2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币42,000万元收购上海天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“天戏互娱”或“目标公司”）70%股权。2019年8月15日，天戏互娱完成工商变更手续。
由于天戏互娱业务快速发展，2021年1月22日,公司召开 2021年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司以人民币 3.6 亿元收购天戏互娱30%少数股东权益。2021年1月,天戏互娱完成本次收购相关的工商变更手续。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
1.2019 年 7 月 12 日，公司与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《湖北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》 ，根据此协议，业绩承诺方承诺：（1）天戏互娱公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022年度扣非净利润分别不低于 6,000.00 万元、6,480.00 万元、7,776.00 万元、8,100.00万元；2019 年度-2022 年度累计承诺扣非净利润不低于 30,840.00 万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）截至2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末，上一年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到 60%以上；截至 2024 年末，标的公司 2022 年末应收账款期末余额的收回比例达到 95%。如业绩承诺方承诺的两项未能达到协议要求，应根据协议补偿方法以现金补偿，但总额累计不超过本次交易支付的对价总额。
2.2021年1月22日，公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇签订的《股权转让协议之业绩补偿协议》，本协议项下业绩承诺期为2021 年度、2022 年度、2023 年度。业绩承诺方承诺：（1）目标公司2021年度、2022年度、2023年度扣非净利润分别不低于10,600.00万元、11,700.00万元、13,000.00万元；2021年度-2023年度累计承诺扣非净利润不低于35,300.00万元。（2）目标公司应收账款的回款达标，即截至2021年末、2022年末、2023年末、2024年末，目标公司2020年末、2021年末、2022年末、2023年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到60.00%以上；截至2025年末，目标公司2023年末应收账款期末余额的收回比例达到95.00%。如业绩承诺方承诺的两项未能达到协议要求，应根据协议补偿方法分别以现金补偿，但总额累计不超过本次交易支付的对价总额。
（二）交易对价支付条件
1.收购天戏互娱70%股权的交易对价支付条件
根据公司与天戏互娱原股东签署的《支付现金购买资产协议》，公司应分六期向交易对手方支付人民币42,000万元。第一期、第二期、第三期、第四期、第五期交易对价合计37,000万元已按照协议约定支付,第六期交易对价5,000万元按如下方式支付：
在公司认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司2022年度审计报告之日后的10个工作日内，如果目标公司同时满足以下条件，公司向南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南平天盛）全额支付第六期交易对价5,000万元：1、目标公司实现业绩承诺期连续四年（2019 年度至 2022 年度）累计扣非净利润不低于 30,840 万元；2、截止2022年12月31日，目标公司2021年末应收账款余额的收回比例达到80%以上。
2.收购天戏互娱30%股权的交易对价支付条件
根据公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇签订的《股权转
让协议》，公司应分六期向交易对手方支付人民币36,000万元。第一期、第二期、第三期、第四期交易对价合计23,000万元已按照约定支付，第五期交易对价5,000万元将按照如下方式支付：
在公司认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具目标公司2022年度审计报告之日后的10个工作日内，如果目标公司同时满足以下条件，公司向上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇全额支付第五期交易对价5,000万元：1、目标公司完成2022年度扣非净利润不低于11,700万元；2、截止2022年12月31日，目标公司2021年末应收账款余额的收回比例达到80%以上。
3.具体情况详见公司2019-050号公告《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的公告》、2021-005号《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]001491号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2022年度实现扣除非经常性损益后的净利润23,733.22万元；截至2022年12月31日，2021年末的应收账款期末余额的收回比例为99.72%。
天戏互娱承诺的2022年度业绩已经实现。
四、备案文件
1.四届十八次董事会会议决议
2.四届十七次监事会会议决议
3.独立董事的独立意见
4.《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2023年4月21日