华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期及完工的核查意见
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》。本次部分募投项目延期和完工事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为盛天网络向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期及完工的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞883号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）31,665,598股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币15.36元/股，募集资金总额486,383,585.28元，扣除不含税发行费用人民币11,488,720.01元，募集资金净额为人民币474,894,865.27元。上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月22日出具的众环验字（2021）0100090号验资报告予以验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿》，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 盛天网络云游戏服务平台项目 | 43,518.34 | 37,675.91 |
| 2 | 盛天网络游戏授权及运营项目 | 5,788.18 | 2,384.15 |
| 3 | 盛天网络游戏服务项目 | 5,107.37 | 4,450.54 |
| 4 | 大数据及云存储平台升级项目 | 3,581.31 | 2,222.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,904.79 | 1,904.79 |
| 合计 | 59,900.00 | 48,638.36 | |
二、本次募集资金投资项目延期具体情况
（一）部分募投项目延期的基本情况
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 盛天网络云游戏服务平台项目 | 2023年7月 | 2024年12月 |
| 2 | 盛天网络游戏授权及运营项目 | 2022年7月 | 2023年12月 |
| 3 | 盛天网络游戏服务项目 | 2022年7月 | 2023年12月 |
（二）部分募投项目延期的原因
1、盛天网络云游戏服务平台项目原计划2020年5月开工，因募集资金到账时间为2021年11月，项目实际规模化投入时间晚于原计划时间。同时，在项目实施过程中，硬件设备供应受限且价格波动较大，为控制风险，公司控制了项目进度。
2、盛天网络游戏授权及运营项目原计划购买一个S级IP和1个A级IP，因S级IP授权合同及补充协议谈判过程较为复杂且授权费用超出预期，导致募投项目建设时间延期且没有足够的资金购买A级IP。预计将于2023年12月之前完成S级IP的全部授权费用支付。
3、盛天网络游戏服务项目原计划2020年5月开工，因募集资金到账时间为2021年11月，项目实际规模化投入时间晚于原计划时间导致募投项目延期。预计2023年12月项目建设完成。
（三）募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎、合理决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司当前生产经营造成重大影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目建设。
三、部分募投项目完工及节余募集资金永久性补充流动资金
（一）募集资金使用及节余情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资总额① | 累计已投入募集资金② | 利息收入净额③ | 节余募集资金=①-②+③ |
| 1 | 大数据及云存储平台升级项目 | 2,222.97 | 2,230.00 | -7.93 | 0.88 |
| 2 | 补充流动资金 | 1,904.79 | 1,904.79 | -0.48 | 0.48 |
| 合计 | 4,127.76 | 4,134.79 | -8.41 | 1.36 | |
注：利息收入为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,数据截止到2023年3月31日。
（二）募集资金节余的主要原因
上述项目募集资金基本使用完毕，仅有少量利息收入节余。
（三）结余募集资金使用计划
公司决定将上述节余募集资金永久性补充流动资金。上述节余募集资金转到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）经公司第四届董事会第十八次会议审议，通过了《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》。
（二）经公司第四届监事会第十七次会议审议，通过了《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》。监事会认为，本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
（三）独立董事认为，募投项目延期是公司根据市场环境变化和项目实施进度等情况作出的审慎决定，符合公司业务发展规划和募投项目建设实际需求，有利于公司募投项目更好地实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用管理的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等公司制度的相关规定。我们同意募集资金投项目延期事项。
大数据及云存储平台升级项目、补充流动资金项目已经完成了项目建设，将项目节余资金转为流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务拓展的需要。我们同意公司将节余资金及利息永久性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期和完工事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议、对部分募投项目完工及结余募集资金补充流动资金事项无异议。